증여받은 주식에 대한 권리가 실질적으로 유동화회사에 귀속되는 것인지 여부 및 비상장주식의 시가를 매매사례가액으로 평가한 처분의 당부(기각)

청구법인이 주식을 유동화회사에 양도한 것으로 확인되지 않았으므로 유동화회사에 귀속되지 아니하고, 제시하는 장외시장 거래자료만으로는 실제 거래가 이루어졌는지 확인되지 아니하므로 매매사례가액을 시가로 봄

1. 처분개요

가. 청구법인은 OOOOO 주식회사(이하 “OOOOO”라 한다)의 채권단 16개사의 일원으로서 OOOOO에 대한 채권일실로 손실이 예상됨에 따라 1999.8.24. OOOOO의 대주주인 이OO 및 OOOO 주식회사 등 31개 OOOO사들과 OOOOO의 손실보전과 관련하여 이OO가 보유하고 있던 OOOOOO주식회사(이하 “OOOOOO”이라 한다)의 주식 350만주를 도의적 차원에서 채권단에게 무상으로 증여하기로 합의하고, 2000.6.29. 이OO와 증여계약을 체결하여 청구법인 지분에 상당하는 OOOOOOOO 74,786주를 증여받았으나, 이에 따른 자산수증이익으로 익금으로 계상하지 아니하였다.

나. 처분청은 2004.12.10. 청구법인이 수증받은 OOOOOOOO의 1주당 가액을 700,000원으로 평가하여 52,350,200,000원의 자산수증이익을 당해 사업연도 익금에 산입하여 2000사업연도 법인세 10,991,895,970원을 결정 고지하였다.

다. 청구법인은 이에 불복하여 2005.3.3. 심판청구를 제기하였다.

2. 청구법인 주장 및 처분청 의견

가. 청구법인 주장

(1) 청구법인은 OOOOO에 대한 대출채권과 이에 부수되는 권리 모두를 2000.6.13.자로 OOOOOOOOOOO(이하 “유동화회사”라 한다)에 양도하였는 바, 이 건 이OO로부터 2000.6.29. 증여받은 OOOOOO주식 74,786주는 청구법인에게 귀속되는 것이 아니며, 당시 청구법인 명의로 증여받은 것은 명의신탁에 불과한 것이므로 청구법인에게 2000사업연도 자산수증이익이 발생한 것으로 본 이 건 처분은 부당하다.

(2) 위 OOOOOOOO이 청구법인에게 귀속되는 것으로 보는 경우에도 세법상 특수관계없는 자간의 거래인 2000.3월 OOOO 주식회사(이하 “OOOO”이라 한다)와 OOOO 주식회사(이하 “OOOO”이라 한다)간의 OOOOOOOO 매매사례가액 @280,000원을 시가로 보는 것이 타당하며, 처분청이 OOOOOOOO의 매매사례가액으로 삼고있는 1999.7월～2000.11월 기간 동안의 OOOOO의 67개 협력업체 및 퇴직임직원과 OOOOOOO간의 거래가액 @700,000원은 비록 특수관계자간의 거래에 해당되지 아니하나, 손실보전 등 특수한 상황하에서의 거래이므로 이를 시가로 보는 것은 타당하지 아니하다.

나. 처분청 의견

(1) 청구법인은 OOOOO에 대한 대출금채권 및 이에 부수되는 권리를 모두 유동화회사에 양도하였다고 주장하나, 청구법인이 이OO로부터 OOOOOOOO을 증여받기로 한 증여계약은 OOOOO에 대한 대출금채권의 유동화와 별개의 사적계약으로 보아야 하므로 청구법인이 증여받은 것으로 본 당초 처분은 정당하다.

(2) 청구법인은 2000.3월 OOOO과 OOOO간의 OOOOOOOO 매매사례가액 @280,000원이 시가로 적당하다고 주장하나, 1999.7월～2000.11월 기간 중 OOOOO의 협력업체 67개사 및 퇴직임직원 6,739명과 OOOO사 4개사 간의 매매사례가액은 @700,000원이며, OOOOO의 채권단 중 이OO가 증여한 OOOOOOOO의 67%에 달하는 2,346,295주를 수증한 OOOOOO 주식회사(이하 “OOOOOO”이라 한다), OOOOOO, OOOO 등 7개사도 동 주식의 시가를 @700,000원으로 평가하고 있으며, 이외 2000.7.14.자 OOOOOO 주식회사와 OOOO 주식회사간의 OOOOOOOO 8,258주 거래사례, 2000.8.8.자 주식회사 OO외 1개사와 OOOO 주식회사간의 1,348주의 거래사례도 @700,000원이며, OOOOOO이 OOOOOO의 의뢰를 받아 평가한 가액도 @705,110원이므로 처분청이 매매사례가액 @700,000원을 시가로 본 당초 처분은 정당하다.

3. 심리 및 판단

가. 쟁점

(1) 청구인이 증여받은 OOOOOOOO에 대한 권리가 실질적으로 유동화회사에 귀속되는 것인지 여부

(2) 비상장주식인 OOOOOOOO의 시가를 매매사례가액 @700,000원으로 평가한 처분의 당부.

나. 관련 법령

이 건 과세요건 성립 당시의 관련법령은 다음과 같다.

(1)법인세법 제15조【익금의 범위】

① 익금은 자본 또는 출자의 납입 및 이 법에서 규정하는 것을 제외하고 당해 법인의 순자산을 증가시키는 거래로 인하여 발생하는 수익의 금액으로 한다.

(2)법인세법시행령 제11조【수익의 범위】

① 법 제15조 제1항의 규정에 의한 수익은 법 및 이 영에서 달리 정하는 것을 제외하고는 다음 각호에 규정하는 것으로 한다.

5. 무상으로 받은 자산의 가액(3)법인세법 제41조【자산의 취득가액】

① 내국법인이 매입·제작·교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 다음 각호의 금액으로 한다.

3. 제1호(매입) 및 제2호(제조 등)외의 자산은 취득당시의 대통령령 이 정하는 금액(4)법인세법시행령 제72조【자산의 취득가액 등】

① 법 제41조 제1항 및 제2항의 규정에 의한 자산의 취득가액은 다음 각호의 금액으로 한다.

5. 제1호 내지 제4호외의 방법으로 취득한 자산 : 취득당시의 시가(5)법인세법시행령 제89조【시가의 범위 등】

① 법 제52조 제2항의 규정을 적용함에 있어서 당해 거래와 유사한 상황에서 당해 법인이 특수관계자 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계자가 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가액이 있는 경우에는 그 가격에 의한다.

다. 사실관계 및 판단

(1) 청구인이 증여받은 OOOOOOOO에 대한 권리가 실질적으로 유동화회사에 귀속되는 것인지 여부에 대하여 살펴본다.(가) 청구법인은 2000.6.29. 이OO로부터 OOOOOOOO 74,786주를 증여받은 사실은 인정하면서도 동 주식은 청구법인이 유동화회사에 양도한 OOOOO에 대한 대출금채권과 관련하여 증여받은 것으로 실질적으로는 유동화회사에 귀속되며, 증여받을 당시 수증인을 청구법인명의로 한 것은 단지 유동화자산에 대한 자산관리자로서의 지위에서 명의신탁한 것에 불과하다고 주장하고 있다.(나) 청구법인이 유동화회사와 체결한 자산양도계약서 및 자산관리위탁계약 등을 살펴보면, 청구법인이 OOOOOOOO을 유동화회사에 양도한 것으로 확인되지 아니하며, 동 주식이 OOOOO에 대한 대출금채권의 일실로 인한 손실에 대하여 이OO가 도의적인 책임을 지고 증여한 것이라 하더라도 이를 대출금채권의 반제로 보지 아니하고 있으므로 유동화회사에 양도한 대출금채권과는 직접 관련이 없는 것으로 봄이 타당하다.(다) 그렇다면, 이 건 주식수증이익은 유동화회사에 귀속되는 것이 아니라, 실질적으로 청구법인에게 귀속되는 것으로 본 당초 처분은 정당한 것으로 판단된다.

(2) 비상장주식인 OOOOOOOO의 시가를 매매사례가액 @700,000원으로 평가한 처분의 당부에 대하여 살펴본다.(가) 청구법인은 이 건 OOOOOOOO을 청구법인에게 귀속되는 것으로 보는 경우에도 동 주식의 시가로 볼 수 있는 매매사례가액은 2000.3월 OOOO과 OOOO간의 거래가액 @280,000원이 정당하다고 주장하고 있는 반면, 처분청은 청구법인이 증여받은 OOOOOOOO의 시가로 볼 수 있는 매매사례가액으로 1999.7월～2000.11월 기간 중 OOOOO의 협력업체 67개사 및 퇴직임직원 6,739명과 OOOO사 4개사 간의 거래가액 @700,000원이 정당하다는 의견이다.(나) 청구법인 및 처분청이 제시한 삼성생명보험주식의 시가로 볼 수 있는 매매사례가액자료는 다음과 같다.(OO O O, O)(다) 처분청은 OOOOOOOO의 시가를 @700,000원으로 평가하는 것이 정당하다는 근거로 위 매매사례가액자료외 청구법인과 마찬가지로 OOOOO의 채권단의 일원으로서 OOOOOOOO

양도자

양수자

거래일자

거래주식수

1주당가액

비고

제일제당

삼구쇼핑

2000.3월

200,000

280,000

청구법인주장

삼성자동차

67개협력업체

삼성계열사

4개법인

99.7월～2000.11월

358,992

700,000

처분청의견

삼성자동차

퇴직임직원

삼성계열사

4개법인

99.7월～2000.11월

101,090

700,000

한국세큐리트

삼성전기

2000.6.29.

8,258

700,000

(주)코시와 1

삼성전기

2000.8.8.

1,348

700,000

2,346,295주(채권단 전체 수증주식의 67% 상당)를 수증한 OOOOOO, OOOOOO, OOOO 등 7개사도 동 주식의 시가를 @700,000원으로 평가한 사실을 제시하고 있다. (라) 청구법인이 정당한 매매사례가액으로 주장하는 2000.3월 OOOO과 OOOO간의 매매사례가액 @280,000원은 기업의 인수·합병과정에서 거래당사자간의 주식교환의 방법으로 이루어진 특수한 거래로서 제3자간에 일반적으로 거래된 사례로 볼 수 없어 청구법인의 주식수증일 현재 적정한 시가를 반영한 매매사례가액으로 보이지 아니한다. (마) 청구법인은 처분청이 매매사례가액으로 제시하는 OO OOO의 협력업체 및 퇴직임직원과 OOOO사간의 거래가액 @700,000원은 OOOO사들이 OOOOO의 협력업체 등의 손실보전 차원에서 이루어진 거래가액으로 객관적 교환가치를 적정하게 반영한 매매사례가액거래으로 볼 수 없다고 주장하나, 청구법인이 증여받은 주식에 대하여도 1999.8월 이OO 및 OOOO사와의 합의서에서 주식 처분대금이 일정수준에 미달할 경우 OOOO사가 자본출자 또는 후순위채권매입 등의 방법으로 손실보전하는 것으로 약정하고 있어 청구법인도 위 OOOOO의 협력업체와 동일한 조건이라는 점에서 이러한 정황을 근거로 객관적 교환가치가 적정하게 반영되지 아니한 것으로 주장하는 것은 타당하지 아니한 것으로 보인다. (바) 청구법인은 OOOOOO주식이 증여받을 당시 장외시장에서 @95,600원～@370,000원에 거래되고 있었다고 주장하나, 청구법인이 제시하는 장외시장 거래자료만으로는 실제 거래가 이루어졌는지 확인되지 아니하므로 이를 근거로 객관적 교환가치가 반영된 매매사례가액으로 보기 어렵다.

(사) 그렇다면, 특수관계자간이 아닌 제3자간의 계속적 거래가액으로서 주식의 평가기준일(2000.6.29.)전후로 가장 많은 매매사례가액에 의하여 시가를 산정하는 것이 가장 합리적인 것이라 할 것이므로 매매사례가액 @700,000원을 시가로 본 당초 처분은 잘못이 없는 것으로 판단된다.

4. 결론

이 건 심판청구는 심리결과 청구법인의 주장이 이유없으므로국세기본법 제81조및 제65조 제1항 제2호의 규정에 의하여 주문과 같이 결정한다.