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전환사채 초과 인수 이익은 증여세가 과세되나?

국세청 공식 회신문서번호 서면-2015-상속증여-22623회신일 세목 상속증여세회신 후 개정
1. 질문전환사채 초과 인수 이익은 증여세가 과세되나?2. 공식 회신국세청 · 2015.02.123. 다툰 결과0건 직접 · 446건 조문 연결4. 현행 조문5개 근거 링크
한 줄 답 · 국세청 회신

균등배정 가능 수를 초과해 얻은 이익은 증여이익이며 일정한 제3자의 이익도 증여세가 과세된다.

최대주주 등의 전환사채 초과 인수와 주식전환 이익에 대한 증여세 과세를 물었다. 균등배정 가능 수를 초과해 얻은 이익은 증여이익이며 일정한 제3자의 이익도 증여세가 과세된다. 최대주주·특수관계인 여부와 교부받은 주식가액은 시행령상 기준에 따라 판단한다.

근거 조문 상속세 및 증여세법 제40조 상속세 및 증여세법 제19조제2항 상속세 및 증여세법 제12의2조제1항 상속세 및 증여세법 제30조제4항제1호

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 상속세 및 증여세법(2026.01.02 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 3곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 3 · 문구 동일 0 · 비교 불가 2
  1. 문구 변경회신 당시 시행본 2014.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02

    상속세 및 증여세법 제40조: 회신 당시 14개 문장·단위에서 현재 14개로 바뀌었다(수정 13개).

    무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.

    종전: 삭제·수정 대상

    ① 전환사채, 신주인수권부사채(신주인수권증권이 분리된 경우에는 신주인수권증권을 말한다) 또는 그 밖의 주식으로 전환ㆍ교환하거나, 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여된 사채(이하 이 조에서 "전환사채등"이라 한다)를 인수ㆍ취득ㆍ양도하거나, 전환사채등에 의하여 주식으로의 전환ㆍ교환 또는 주식의 인수를 함으로써 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이익을 얻은 경우에는 그 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.

    현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)

    ① 전환사채, 신주인수권부사채(신주인수권증권이 분리된 경우에는 신주인수권증권을 말한다) 또는 그 밖의 주식으로 전환ㆍ교환하거나 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여된 사채(이하 이 조 및 제41조의3에서 "전환사채등"이라 한다)를 인수ㆍ취득ㆍ양도하거나, 전환사채등에 의하여 주식으로 전환ㆍ교환 또는 주식의 인수(이하 이 조에서 "주식전환등"이라 한다)를 함으로써 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이익을 얻은 경우에는 그 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다. 다만, 그 이익에 상당하는 금액이 대통령령으로 정하는 기준금액 미만인 경우는 제외한다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
  2. 문구 변경회신 당시 시행본 2014.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02

    상속세 및 증여세법 제19조 제2항: 회신 당시 1개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개).

    무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.

    종전: 삭제·수정 대상

    ② 제1항에 따른 배우자 상속공제는 제67조에 따른 상속세과세표준신고기한의 다음날부터 6개월이 되는 날(이하 이 조에서 "배우자상속재산분할기한"이라 한다)까지 배우자의 상속재산을 분할(등기ㆍ등록ㆍ명의개서 등이 필요한 경우에는 그 등기ㆍ등록ㆍ명의개서 등이 된 것에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)한 경우에 적용한다. 이 경우 상속인은 상속재산의 분할사실을 배우자상속재산분할기한까지 납세지 관할세무서장에게 신고하여야 한다.

    현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)

    ② 제1항에 따른 배우자 상속공제는 제67조에 따른 상속세과세표준신고기한의 다음날부터 9개월이 되는 날(이하 이 조에서 "배우자상속재산분할기한"이라 한다)까지 배우자의 상속재산을 분할(등기ㆍ등록ㆍ명의개서 등이 필요한 경우에는 그 등기ㆍ등록ㆍ명의개서 등이 된 것에 한정한다. 이하 이 조에서 같다)한 경우에 적용한다. 이 경우 상속인은 상속재산의 분할사실을 배우자상속재산분할기한까지 납세지 관할세무서장에게 신고하여야 한다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
  3. 조문 이동·변경회신 당시 시행본 2014.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02

    상속세 및 증여세법 제42조: 제42조에서 제33조로 이동하고 회신 당시 14개 문장·단위에서 현재 6개로 바뀌었다(수정 6개 · 삭제 8개).

    무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.

    종전: 삭제·수정 대상

    ① 제33조부터 제39조까지, 제39조의2, 제39조의3, 제40조, 제41조, 제41조의3부터 제41조의5까지, 제44조 및 제45조에 따른 증여 외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이익으로서 대통령령으로 정하는 기준 이상의 이익을 얻은 경우에는 그 이익을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.

    현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)

    ① 신탁계약에 의하여 위탁자가 타인을 신탁의 이익의 전부 또는 일부를 받을 수익자(受益者)로 지정한 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 원본(元本) 또는 수익(收益)이 수익자에게 실제 지급되는 날 등 대통령령으로 정하는 날을 증여일로 하여 해당 신탁의 이익을 받을 권리의 가액을 수익자의 증여재산가액으로 한다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
  4. 비교 불가회신 당시 시행본 2014.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02

    상속세 및 증여세법 제12의2조 제1항: 회신일 당시 법령 버전에서 해당 조문을 정확히 찾지 못했다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
  5. 비교 불가회신 당시 시행본 2014.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02

    상속세 및 증여세법 제30조 제4항 제1호: 회신일 당시 인용 단위를 정확히 찾지 못했다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

전환사채 등을 발행한 법인의 최대주주나 주주인 특수관계인이 소유주식 수에 따른 균등배정 가능 수를 초과해 인수한다. 최대주주와 특수관계가 없는 주주도 전환사채 등을 인수한 뒤 주식으로 전환해 이익을 얻는다.

질의요지

최대주주가 그 소유주식수에 비례하여 배정받을 수 있는 수를 초과하여 신주인수권부사채을 전환한 경우 그 초과분을 기준으로 증여세가 과세되며, 이 때 최대주주란 주주등 1인과 그의 특수관계인의 보유주식등을 합하여 그 보유주식등의 합계가 가장 많은 경우의 해당 주주등 1인과 그의 특수관계인 모두를 말함

본문(원문)

1. 「상속세 및 증여세법」제40조【전환사채 등의 주식전환 등에 따른 이익의 증여】 제1항제2호나목에 따른 증여이익은 전환사채등을 발행한 법인의 최대주주나 그의 특수관계인으로서 주주인 자가 그 법인으로부터 전환사채 등을 그 소유주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 배정받을 수 있는 수를 초과하여 인수등을 한 경우로서 전환사채 등에 의하여 교부받았거나 교부받을 주식의 가액이 전환가액등을 초과함으로써 얻은 이익을 말하며, 이 때 최대주주등은 해당 법인의 같은 법 시행령 제19조제2항에 따른 최대주주(귀 질의 1의 경우 주주A)를 말하고, 특수관계인은 같은 법 시행령 제12조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말하는 것이므로 귀 질의 2의 경우 주주B, C, D, E는 주주A의 특수관계인에 해당하지 않는 것입니다. 귀 질의 3의 경우 교부받은 주식가액은 같은 법 시행령 제30조제4항제1호에 따른 가액을 말하는 것입니다.

2. 전환사채 등을 발행한 법인의 최대주주와 특수관계에 있지 아니한 주주가 전환사채 등을 발행한 법인으로부터 전환사채 등을 인수한 후에 당해 전환사채 등을 주식으로 전환등을 하여 이익을 얻은 경우로서 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되지 아니한 경우에는 「상속세 및 증여세법」제42조에 따라 증여세가 과세되는 것입니다.

정제 정리

질의

신주인수권부사채 등 전환사채의 인수와 주식전환에 따른 이익의 증여 여부, 최대주주·특수관계인 및 교부받은 주식가액의 판단.

회답

1. 「상속세 및 증여세법」제40조【전환사채 등의 주식전환 등에 따른 이익의 증여】 제1항제2호나목에 따른 증여이익은 전환사채등을 발행한 법인의 최대주주나 그의 특수관계인으로서 주주인 자가 그 법인으로부터 전환사채 등을 그 소유주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 배정받을 수 있는 수를 초과하여 인수등을 한 경우로서 전환사채 등에 의하여 교부받았거나 교부받을 주식의 가액이 전환가액등을 초과함으로써 얻은 이익을 말하며, 이 때 최대주주등은 해당 법인의 같은 법 시행령 제19조제2항에 따른 최대주주(귀 질의 1의 경우 주주A)를 말하고, 특수관계인은 같은 법 시행령 제12조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말하는 것이므로 귀 질의 2의 경우 주주B, C, D, E는 주주A의 특수관계인에 해당하지 않는 것입니다. 귀 질의 3의 경우 교부받은 주식가액은 같은 법 시행령 제30조제4항제1호에 따른 가액을 말하는 것입니다.

2. 전환사채 등을 발행한 법인의 최대주주와 특수관계에 있지 아니한 주주가 전환사채 등을 발행한 법인으로부터 전환사채 등을 인수한 후에 당해 전환사채 등을 주식으로 전환등을 하여 이익을 얻은 경우로서 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되지 아니한 경우에는 「상속세 및 증여세법」제42조에 따라 증여세가 과세되는 것입니다.

같은 법령·조문을 다룬 심판결정

공통 조문을 다뤘다는 구조 연결이다. 동일 질문·동일 사실관계·동일 결론을 뜻하지 않는다. 전체 446건 중 최신 12건을 표시한다.

관련 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서면-2015-상속증여-22623 (<time datetime="2015-02-12">2015.02.12</time> 회신), "전환사채 초과 인수 이익은 증여세가 과세되나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000184721/

출처·편집 정보

원문
국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000184721)
원 제목
신주인수권부사채의 전환에 따른 이익의 증여
공개 등급
공개 후보 · 검색 색인 대상
편집
질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신
2026-09-10
원문 출처: 국가법령정보센터(법제처)·국세청·조세심판원. 법령해석 요약은 원문에서 선별한 문장이고, 심판결정은 공식 주문·재결요지·이유를 그대로 싣는다. 현행성 표시는 인용 법령의 개정·폐지 여부를 법령 DB와 대조한 결과다. 편집 가공물은 법적 효력이 없다. · 전문가 연결 문의 · llms.txt · RSS · sitemap
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