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역합병 후 자기주식 소각과 합병이익은 어떻게 과세되나?

국세청 공식 회신문서번호 서면인터넷방문상담2팀-2157회신일 2005.12.22세목 상속증여세회신 후 개정
1. 질문역합병 후 자기주식 소각과 합병이익은 어떻게 과세되나?2. 공식 회신국세청 · 2005.12.223. 다툰 결과0건 직접 · 17건 조문 연결4. 현행 조문4개 근거 링크
한 줄 답 · 국세청 회신 2005.12.22

교부주식은 액면금액으로 평가하며 자기주식 소각에 따른 잔여주주의 지분 증가는 의제배당이 아니다.

역합병 때 의제배당액 계산과 잔여주주 지분 증가 및 합병이익의 과세 여부를 물었다. 교부주식은 액면금액으로 평가하며 자기주식 소각에 따른 잔여주주의 지분 증가는 의제배당이 아니다. 합병 전후 주식가치 변동과 다른 주주에게서 얻은 이익이 없으면 증여세가 과세되지 않는다.

근거 조문 법인세법 시행령 제14조제1항제1호 법인세법 제16조 상속세 및 증여세법 제38조 상속세 및 증여세법 제28조제4항

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법 시행령(2026.02.27 시행), 법인세법(2026.07.01 시행), 상속세 및 증여세법(2026.01.02 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

사실관계

법인이 발행주식 전부를 보유한 자회사와 역합병하여 자기주식을 보유한 뒤 이를 소각하였다. 피합병법인이 합병법인 주식을 전부 소유했고 피합병법인 대주주들의 합병 전후 주식가치에는 변동이 없었다.

질의요지

합병으로 인한 의제배당액을 계산함에 있어서 당해 주주가 합병 후 존속하는 법인으로부터 주식을 교부받는 경우「합병으로 인하여 취득하는 주식의 가액」은 그 교부받는 주식의 액면금액으로 함

본문(원문)

합병으로 인한 의제배당소득금액을 계산함에 있어서 당해 주주가 합병 후 존속하는 법인으로부터 주식을 교부받는 경우「합병으로 인하여 취득하는 주식의 가액」은 「법인세법 시행령」 제14조 제1항 제1호의 규정에 의하여 그 교부받는 주식의 액면금액으로 하는 것이며

법인이 발행주식의 100%를 보유하고 있는 자회사와 역합병으로 보유하게 된 자기주식의 소각으로, 주식을 소각하지 아니한 잔여주주의 지분비율이 증가하는 경우 당해 잔여주주의 지분비율 증가는 「법인세법」 제16조의 규정에 의한 의제배당에 해당되지 아니하는 것입니다.

「상속세 및 증여세법」제38조의 규정에 의하여 특수 관계에 있는 법인이 합병할 때 주가가 과대평가된 합병당사법인의 대주주가 합병으로 인하여 이익을 얻는 경우 같은 법 시행령 제28조 제4항의 규정에 의하여 계산한 이익에 대하여 당해 대주주에게 증여세가 과세되는 것이나, 귀 질의와 같이 피합병법인이 합병법인의 주식을 100% 소유하여 피합병법인의 대주주들이 보유하고 있는 각자의 합병전후 주식가치에 변동이 발생하지 아니하며, 당해 대주주들이 합병으로 인하여 다른 주주로부터 얻은 이익이 없는 때에는 증여세가 과세되지 아니하는 것입니다.

정제 정리

질의

역합병 시 합병으로 취득한 주식가액, 자기주식 소각에 따른 의제배당 및 대주주의 증여세 과세 여부.

회답

1. 합병으로 인한 의제배당소득금액 계산 시 주주가 존속법인으로부터 주식을 교부받으면 「합병으로 인하여 취득하는 주식의 가액」은 교부받은 주식의 액면금액으로 합니다.

2. 발행주식의 100%를 보유한 자회사와 역합병하여 보유하게 된 자기주식을 소각함으로써 잔여주주의 지분비율이 증가해도 그 증가는 의제배당에 해당하지 않습니다.

3. 특수 관계 법인의 합병으로 주가가 과대평가된 합병당사법인의 대주주가 이익을 얻으면 계산된 이익에 증여세가 과세됩니다. 다만 피합병법인이 합병법인 주식을 100% 소유하고 대주주들의 합병 전후 주식가치에 변동이 없으며 다른 주주에게서 얻은 이익이 없으면 증여세가 과세되지 않습니다.

같은 법령·조문을 다룬 심판결정

공통 조문을 다뤘다는 구조 연결이다. 동일 질문·동일 사실관계·동일 결론을 뜻하지 않는다. 전체 17건 중 최신 12건을 표시한다.

관련 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서면인터넷방문상담2팀-2157 (2005.12.22 회신), "역합병 후 자기주식 소각과 합병이익은 어떻게 과세되나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000025634/

출처·편집 정보

원문
국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000025634)
원 제목
역합병시 의제배당 및 증여세 과세 여부
공개 등급
공개 후보 · 검색 색인 대상
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질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신
2026-09-09
원문 출처: 국가법령정보센터(법제처)·국세청·조세심판원. 법령해석 요약은 원문에서 선별한 문장이고, 심판결정은 공식 주문·재결요지·이유를 그대로 싣는다. 현행성 표시는 인용 법령의 개정·폐지 여부를 법령 DB와 대조한 결과다. 편집 가공물은 법적 효력이 없다. · 전문가 연결 문의 · llms.txt · RSS · sitemap
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