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신주인수권을 주식 전환하면 증여세가 붙나?

국세청 공식 회신문서번호 사전-2015-법령해석재산-0252회신일 2015.08.13세목 상속증여세회신 후 개정
1. 질문신주인수권을 주식 전환하면 증여세가 붙나?2. 공식 회신국세청 · 2015.08.133. 다툰 결과0건 직접 · 780건 조문 연결4. 현행 조문3개 근거 링크
한 줄 답 · 국세청 회신 2015.08.13

해당 거래에는 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제1호 다목과 제2호 다목이 적용되지 않는다.

비특수관계 자산운용사에서 취득한 신주인수권을 주식으로 전환할 때 증여세 과세 여부를 물었다. 해당 거래에는 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제1호 다목과 제2호 다목이 적용되지 않는다. 우회거래 여부와 거래 관행상 정당한 사유에 따라 제40조 또는 제42조의 적용을 사실판단한다.

근거 조문 상속세 및 증여세법 제40조제1항제1호 상속세 및 증여세법 제42조 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제12항

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 상속세 및 증여세법(2026.01.02 시행), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(2026.08.04 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

사실관계

법인의 주주가 아닌 사외이사인 거주자 甲이 자산운용사에서 신주인수권증권을 취득한 뒤 주식으로 전환했다. 자산운용사는 甲과 특수관계가 없고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 인수인도 아니다.

질의요지

비특수관계자인 자산운용사(자본시장법에 따른 인수인이 아님)로부터 신주인수권을 취득한 후 주식 전환한 경우 상증법 제40조 제1항 제1호 다목 및 제2호 다목 적용대상이 아님(우회거래인 경우 적용), 상증법 제40조 적용대상이 아니나, 거래의 관행상 정당한 사유가 없는 경우 상증법 제42조 적용

회답

법령해석과-1967

본문(원문)

신주인수권부사채를 발행한 법인의 주주가 아닌 사외이사인 거주자 甲이 해당 신주인수권부사채를 인수한 자산운용사(甲과 특수관계가 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제12항에 따른 인수인에 해당하지 않음)로부터 해당 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 인수․취득하고 이후 주식으로 전환한 경우 「상속세 및 증여세법」제40조 제1항 제1호 다목 및 제2호 다목의 규정이 적용되지 않는 것입니다.

다만, 甲이 제3자를 통한 간접적인 방법이나 2 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 증여세를 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 경제적 실질에 따라 당사자가 직접 거래한 것으로 보아 같은 법 제40조 적용 여부를 판단하는 것이며, 이에 해당하는지 여부는 거래과정, 주식가치 증가 경위 등을 종합하여 사실판단할 사항입니다.

이 경우 같은 법 제40조에 따른 증여 외에 같은 법 제42조 규정의 적용 여부에 대해서는 기존 해석사례(법규재산2012-210, 2012.06.29.)를 참고하시기 바랍니다.

* 법규재산2012-210, 2012.06.29. : 「상속세 및 증여세법」제40조 제1항의 규정에 의한 전환사채 등을 특수관계 있는 자 외의 자로부터 취득한 후에 당해 전환사채 등을 주식으로 전환ㆍ인수ㆍ교환 등을 함으로써 이익을 얻은 경우로서 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되지 아니한 경우에는 같은 법 제42조 제1항 제3호에 따라 증여세가 과세되는 것이며, 거래의 관행상 정당한 사유가 있는지 여부는 당해 전환사채 등의 취득경위와 거래 당사자의 관계 및 거래가액의 결정과정 등 구체적인 사실관계에 따라 판단할 사항입니다.

정제 정리

질의

비특수관계자인 자산운용사로부터 신주인수권증권을 취득한 후 주식으로 전환한 경우 증여세가 과세되는지.

회답

신주인수권부사채를 발행한 법인의 주주가 아닌 사외이사인 거주자 甲이 해당 신주인수권부사채를 인수한 자산운용사로부터 신주인수권증권을 인수·취득하고 이후 주식으로 전환한 경우 「상속세 및 증여세법」제40조 제1항 제1호 다목 및 제2호 다목의 규정이 적용되지 않습니다.

다만, 甲이 제3자를 통한 간접적인 방법이나 2 이상의 행위 또는 거래를 거치는 방법으로 증여세를 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 경제적 실질에 따라 직접 거래한 것으로 보아 같은 법 제40조 적용 여부를 판단합니다. 해당 여부는 거래과정과 주식가치 증가 경위 등을 종합하여 사실판단합니다.

같은 법 제40조에 따른 증여 외에 제42조 적용 여부는 기존 해석사례 법규재산2012-210(2012.06.29.)을 참고합니다.

이유

전환사채 등을 특수관계 있는 자 외의 자로부터 취득한 후 주식으로 전환·인수·교환하여 이익을 얻은 경우 거래의 관행상 정당한 사유가 인정되지 않으면 같은 법 제42조 제1항 제3호에 따라 증여세가 과세됩니다. 정당한 사유의 유무는 취득경위, 거래 당사자의 관계, 거래가액의 결정과정 등 구체적인 사실관계에 따라 판단합니다.

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공통 조문을 다뤘다는 구조 연결이다. 동일 질문·동일 사실관계·동일 결론을 뜻하지 않는다. 전체 780건 중 최신 12건을 표시한다.

관련 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 사전-2015-법령해석재산-0252 (2015.08.13 회신), "신주인수권을 주식 전환하면 증여세가 붙나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000185342/

출처·편집 정보

원문
국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000185342)
원 제목
자산운용사로부터 신주인수권 취득후 주식전환시 증여세 과세여부
공개 등급
공개 후보 · 검색 색인 대상
편집
질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신
2026-09-09
원문 출처: 국가법령정보센터(법제처)·국세청·조세심판원. 법령해석 요약은 원문에서 선별한 문장이고, 심판결정은 공식 주문·재결요지·이유를 그대로 싣는다. 현행성 표시는 인용 법령의 개정·폐지 여부를 법령 DB와 대조한 결과다. 편집 가공물은 법적 효력이 없다. · 전문가 연결 문의 · llms.txt · RSS · sitemap
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