미환류소득 승계 여부가 합병양도가액에 영향을 주나?

합병법인이 「법인세법」제44조 제2항 각 호의 요건을 충족하지 못한 채 다른 내국법인을 흡수합병한다. 피합병법인에는 미환류소득이 있다.

비적격합병시 합병법인이 피합병법인의 미환류소득을 승계하지 않는 경우, 피합병법인의 미환류소득에 대한 법인세는 양도가액에 포함되는 것이나, 합병법인이 피합병법인의 미환류소득을 승계하는 경우에는 합병등기일을 기준으로 계산한 피합병법인의 미환류소득에 대한 법인세는 양도가액에 포함되지 않는 것임

법령해석과-2469

내국법인(이하“합병법인”이라 함)이「법인세법」제44조 제2항 각 호의 요건을 충족하지 못하고 다른 내국법인(이하“피합병법인”이라 함)을 흡수합병하는 경우로서

합병법인이 피합병법인의 미환류소득을 승계하지 않는 경우, 같은 법 제56조(2014.12.23. 법률 제12850호로 개정된 것)에 따른 피합병법인의 미환류소득에 대한 법인세는 같은 법 시행령 제80조 제1항 제2호 나목의‘합병법인이 납부하는 피합병법인의 법인세’에 해당하여 같은 법 제44조 제1항 제1호에 따른 양도가액에 포함되는 것이나,

합병법인이 피합병법인의 미환류소득을 승계하는 경우에는 합병등기일을 기준으로 계산한 피합병법인의 미환류소득에 대한 법인세는 같은 법 제44조 제1항 제1호에 따른 양도가액에 포함되지 않는 것임

질의

비적격흡수합병에서 합병법인이 피합병법인의 미환류소득을 승계하는지에 따른 합병양도가액 계산방법.

회답

1. 합병법인이 미환류소득을 승계하지 않는 경우, 피합병법인의 미환류소득에 대한 법인세는 시행령상 합병법인이 납부하는 피합병법인의 법인세에 해당하므로 양도가액에 포함됩니다.

2. 합병법인이 미환류소득을 승계하는 경우, 합병등기일을 기준으로 계산한 피합병법인의 미환류소득에 대한 법인세는 양도가액에 포함되지 않습니다.

국세청 법령해석 사전-2015-법령해석법인-0265 (2015.09.25 회신), "미환류소득 승계 여부가 합병양도가액에 영향을 주나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000185200/