완전모회사의 흡수합병은 합병요건을 충족하나?

국세청 공식 회신문서번호 법인세과-2067회신일 2008.08.20세목 법인세회신 후 개정 보관 문서

검색 색인 제외 보관본. 질문·답·공식 본문·회신일·해소된 근거 조문 중 일부가 검색 품질 기준을 충족하지 않는다. 아래에 남은 공식 원문과 출처 링크를 확인한다.

1. 질문완전모회사의 흡수합병은 합병요건을 충족하나?2. 공식 회신국세청 · 2008.08.203. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문3개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2008.08.20

미발행 합병신주를 발행한 것으로 보아 관련 비율 요건을 판단한다.

완전모회사가 관련 합병을 할 때 합병요건과 부당행위계산부인 적용 여부를 물었다. 미발행 합병신주를 발행한 것으로 보아 관련 비율 요건을 판단한다. 자회사 주식 100%를 소유한 모회사가 자회사를 흡수합병하면 해당 부인 규정은 적용되지 않는다.

근거 조문 법인세법 제44조제1항제2호 법인세법 제45조제1항제2호 법인세법 제88조제1항제8호

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

개정 전후 조문을 정확히 대조하지 못했다

GovBrief 판단 현재 결론에 관한 편집 판단을 보류한다.

회신일 당시 또는 현재의 동일 조문 원문을 검증 저장소에서 정확히 찾지 못했다. 기관 원문과 법제처 신·구법을 직접 확인한다.

문구 변경·이동 0 · 문구 동일 0 · 비교 불가 3

비교 불가회신 당시 시행본 2008.02.29 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제44조 제1항 제2호: 회신일 당시 인용 단위를 정확히 찾지 못했다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
비교 불가회신 당시 시행본 2008.02.29 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제45조 제1항 제2호: 회신일 당시 인용 단위를 정확히 찾지 못했다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
비교 불가회신 당시 시행본 2008.02.29 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제88조 제1항 제8호: 회신일 당시 인용 단위를 정확히 찾지 못했다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

모회사가 자회사의 주식 100%를 소유한 상태에서 합병교부금 없이 합병신주의 일부만 발행한다. 원문의 첫 문장은 모회사를 흡수합병하는 경우를, 후단은 모회사가 자회사를 흡수합병하는 경우를 적고 있다.

질의요지

자회사의 주식 100%를 소유한 모회사가 자회사를 흡수합병하는 경우에는 같은 부당행위계산부인 규정이 적용되지 않는 것임

본문(원문)

모회사가 자회사의 주식 100%를 소유한 상태에서 모회사를 흡수합병하면서 합병교부금 없이 합병신주의 일부만을 발행한 경우에 「법인세법」제44조 제1항 제2호의 요건을 충족하는 것으로 보는 것이며, 같은 법 제45조 제1항 제2호의 규정을 적용함에 있어 미발행 합병신주도 발행한 것으로 보아 합병법인의 합병등기일 현재 발행주식총수의 100분의 10 이상인 경우에는 상기 요건을 충족한 것으로 보는 것이며, 질의의 사실관계가 불분명하나 자회사의 주식 100%를 소유한 모회사가 자회사를 흡수합병하는 경우에는 같은 법 시행령 제88조 제1항 제8호 가목의 규정이 적용되지 아니하는 것임

정제 정리

질의

자회사 주식 100%를 소유한 모회사의 합병 시 합병요건과 부당행위계산부인 규정의 적용 여부.

회답

모회사가 자회사의 주식 100%를 소유한 상태에서 모회사를 흡수합병하면서 합병교부금 없이 합병신주의 일부만 발행한 경우 「법인세법」 제44조 제1항 제2호의 요건을 충족하는 것으로 봅니다.

같은 법 제45조 제1항 제2호를 적용할 때 미발행 합병신주도 발행한 것으로 보아 합병등기일 현재 발행주식총수의 100분의 10 이상이면 요건을 충족한 것으로 봅니다.

사실관계가 불분명하나 자회사 주식 100%를 소유한 모회사가 자회사를 흡수합병하는 경우에는 같은 법 시행령 제88조 제1항 제8호 가목이 적용되지 않습니다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 제44조제1항제2호 (합병 시 피합병법인에 대한 과세) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
법인세법 제45조제1항제2호 (합병 시 이월결손금 등 공제 제한) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
법인세법 제88조제1항제8호 (과세표준과 세액의 통지) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 법인세과-2067 (2008.08.20 회신), "완전모회사의 흡수합병은 합병요건을 충족하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000143996/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000143996)
원 제목: 합병시 이월결손금 승계 여부
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10