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역합병 시 자산·부채와 합병차익은 어떻게 처리하나?

국세청 공식 회신문서번호 법인46012-482회신일 세목 법인세회신 후 개정
1. 질문역합병 시 자산·부채와 합병차익은 어떻게 처리하나?2. 공식 회신국세청 · 2002.09.063. 다툰 결과0건 직접 · 12건 조문 연결4. 현행 조문2개 근거 링크
한 줄 답 · 국세청 회신

특정 요건에 해당하지 않으면 법인세법 제45조제3항의 합병으로 보지 않는다.

매수회사를 피합병법인으로 하는 합병의 세무상 처리방법을 물었다. 특정 요건에 해당하지 않으면 법인세법 제45조제3항의 합병으로 보지 않는다. 주식발행초과금 또는 부의 영업권은 세무조정하고 합병차익은 관련 규정에 따라 재계산한다.

근거 조문 법인세법 시행령 제81조제4항제1호 법인세법 시행령 제45조제3항

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법 시행령(2026.02.27 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

개정 전후 조문을 정확히 대조하지 못했다

GovBrief 판단 현재 결론에 관한 편집 판단을 보류한다.

회신일 당시 또는 현재의 동일 조문 원문을 검증 저장소에서 정확히 찾지 못했다. 기관 원문과 법제처 신·구법을 직접 확인한다.

문구 변경·이동 0 · 문구 동일 0 · 비교 불가 2
  1. 비교 불가회신 당시 시행본 2002.01.01 → 현재 시행본 2026.02.27

    법인세법 시행령 제81조 제4항 제1호: 회신일 당시 인용 단위를 정확히 찾지 못했다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
  2. 비교 불가회신 당시 시행본 2002.01.01 → 현재 시행본 2026.02.27

    법인세법 시행령 제45조 제3항: 회신일 당시 인용 단위를 정확히 찾지 못했다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

기업회계기준상 매수회사가 피매수회사의 자산과 부채를 공정가액으로 평가해 승계한다. 피매수회사를 합병법인으로 하고 매수회사를 피합병법인으로 하는 경우이다.

질의요지

피매수회사를 합병법인으로 하여 자산과 부채를 공정가액으로 평가하여 승계하는 경우, 합병당사법인간 법인세법시행령 제81조 제4항 제1호의 요건에 해당하지 않는 경우에는 이월결손금을 공제받을 수 있는 것임.

본문(원문)

귀 질의의 경우 기업회계기준상 매수회사인 법인이 피매수회사인 법인의 자산과 부채를 공정가액으로 평가하여 승계하면서 피매수회사를 합병법인으로, 매수회사를 피합병법인으로 하는 경우로서 합병당사법인간 법인세법시행령 제81조제4항제1호의 요건에 해당하지 않는 경우에는 동항 제2호 및 제3호의 규정에 해당하는 경우에도 같은법 제45조제3항의 규정에 의한 합병으로 보지 아니하는 것이나

이 경우 기업회계기준상 매수회사인 피합병법인이 합병법인의 자산과 부채를 공정가액으로 평가함에 따라 계상한 주식발행초과금 또는 부의 영업권은 이를 합병법인의 임의평가로 보아 세무조정하고 피합병법인의 자산ㆍ부채와 구분하여 사후관리하여야 하는 것이며

상법상 합병법인이 피합병법인의 자산과 부채를 승계함에 있어서 상법 제459조제1항제3호의 규정에 의한 금액을 재계산하여 이를 합병법인의 합병차익으로 하여야 하는 것입니다.

같은법 제16조제1항제5호의 규정에 의한 의제배당소득금액 및 제80조의 규정에 의한 청산소득금액을 계산함에 있어서 같은법 제44조 제1항 및 제2호의 요건을 갖춘 경우 합병대가로 취득하는 주식의 가액은 같은법시행령 제14조제1항제1호

정제 정리

질의

기업회계기준상 매수회사를 피합병법인으로 하고 피매수회사를 합병법인으로 하는 경우의 세무상 처리

회답

합병당사법인간 법인세법시행령 제81조제4항제1호의 요건에 해당하지 않는 경우에는 같은 항 제2호 및 제3호에 해당하는 경우에도 같은법 제45조제3항에 따른 합병으로 보지 않습니다.

기업회계기준상 매수회사인 피합병법인이 합병법인의 자산과 부채를 공정가액으로 평가함에 따라 계상한 주식발행초과금 또는 부의 영업권은 이를 합병법인의 임의평가로 보아 세무조정하고, 피합병법인의 자산·부채와 구분하여 사후관리하여야 합니다.

상법상 합병법인이 피합병법인의 자산과 부채를 승계할 때 상법 제459조제1항제3호의 금액을 재계산하여 합병법인의 합병차익으로 하여야 합니다.

같은법 제16조제1항제5호의 의제배당소득금액 및 제80조의 청산소득금액을 계산함에 있어서 같은법 제44조 제1항 및 제2호의 요건을 갖춘 경우 합병대가로 취득하는 주식의 가액은 같은법시행령 제14조제1항제1호

같은 법령·조문을 다룬 심판결정

공통 조문을 다뤘다는 구조 연결이다. 동일 질문·동일 사실관계·동일 결론을 뜻하지 않는다.

관련 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 법인46012-482 (<time datetime="2002-09-06">2002.09.06</time> 회신), "역합병 시 자산·부채와 합병차익은 어떻게 처리하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000135305/

출처·편집 정보

원문
국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000135305)
원 제목
합병법인이 합병 전에 계상하고 있던 이월결손금을 공제받을 수 있는지 여부
공개 등급
공개 후보 · 검색 색인 대상
편집
질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신
2026-09-10
원문 출처: 국가법령정보센터(법제처)·국세청·조세심판원. 법령해석 요약은 원문에서 선별한 문장이고, 심판결정은 공식 주문·재결요지·이유를 그대로 싣는다. 현행성 표시는 인용 법령의 개정·폐지 여부를 법령 DB와 대조한 결과다. 편집 가공물은 법적 효력이 없다. · 전문가 연결 문의 · llms.txt · RSS · sitemap
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