GovBrief 국세자주 묻는 질문법인세

주식매수청구권 행사와 합병 과세이연 요건은?

국세청 공식 회신문서번호 서면인터넷방문상담2팀-2436회신일 세목 법인세회신 후 개정 보관 문서

검색 색인 제외 보관본. 질문·답·공식 본문·회신일·해소된 근거 조문 중 일부가 검색 품질 기준을 충족하지 않는다. 아래에 남은 공식 원문과 출처 링크를 확인한다.

1. 질문주식매수청구권 행사와 합병 과세이연 요건은?2. 공식 회신국세청 · 2006.11.283. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문3개 근거 링크
한 줄 답 · 국세청 회신

특수관계인에게 시가 미만으로 취득한 차액은 익금이며, 합병대가 중 주식 등이 95% 이상이면 요건을 충족한다.

자기주식 저가취득의 익금산입과 합병대가의 주식 비율 요건을 물었다. 특수관계인에게 시가 미만으로 취득한 차액은 익금이며, 합병대가 중 주식 등이 95% 이상이면 요건을 충족한다. 합병대가 요건은 피합병법인 주주 등이 실제 수령한 주식 등의 가액을 기준으로 판정한다.

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 3곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 3 · 문구 동일 0
  1. 문구 변경회신 당시 시행본 2006.09.25 → 현재 시행본 2026.01.02

    법인세법 제52조 제2항: 회신 당시 1개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개).

    무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.

    종전: 삭제·수정 대상

    ②제1항의 규정을 적용함에 있어서는 건전한 사회통념 및 상관행과 특수관계자가 아닌 자간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격(料率ㆍ利子率ㆍ賃貸料 및 交換比率 기타 이에 준하는 것을 포함하며, 이하 이 條에서 "時價"라 한다)을 기준으로 한다.

    현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)

    ② 제1항을 적용할 때에는 건전한 사회 통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격(요율ㆍ이자율ㆍ임대료 및 교환 비율과 그 밖에 이에 준하는 것을 포함하며, 이하 "시가"라 한다)을 기준으로 한다.

  2. 문구 변경회신 당시 시행본 2006.09.25 → 현재 시행본 2026.01.02

    법인세법 제15조 제2항 제1호: 회신 당시 1개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개).

    무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.

    종전: 삭제·수정 대상

    1. 제52조제1항의 규정에 의한 특수관계자인 개인으로부터 유가증권을 동조제2항의 규정에 의한 시가에 미달하는 가액으로 매입하는 경우 시가와 당해 매입가액의 차액에 상당하는 금액

    현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)

    1. 특수관계인인 개인으로부터 유가증권을 제52조제2항에 따른 시가보다 낮은 가액으로 매입하는 경우 시가와 그 매입가액의 차액에 상당하는 금액

  3. 삭제·이동 확인회신 당시 시행본 2006.09.25 → 현재 시행본 2026.01.02

    법인세법 제44조 제1항 제2호: 회신 당시 인용 단위가 현재 조문에는 없다.

    무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.

    종전: 삭제·수정 대상

    2. 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 합병대가를 받은 경우에는 동합병대가의 총합계액중 주식등의 가액이 100분의 95이상일 것

    현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)

    해당 문구 없음

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

법인이 주식매수청구권을 행사한 특수관계자인 개인주주로부터 자기주식을 취득했다. 별도로 피합병법인의 주주 등이 합병대가를 받았다.

질의요지

법인이 주식매수청구권 행사 주주로부터 자기주식을 취득함에 있어 특수관계자인 개인주주로부터 취득하는 당해 주식의 매입가액이 시가에 미달하는 경우 시가와 당해 매입가액의 차액에 상당하는 금액은 각 사업연도 소득금액 계산상 익금에 산입하는 것임

본문(원문)

귀 질의 1)의 경우 법인이 주식매수청구권 행사 주주로부터 자기주식을 취득함에 있어 특수관계자인 개인주주로부터 취득하는 당해 주식의 매입가액이 법인세법 제52조 제2항의 규정에 의한 시가에 미달하는 경우 시가와 당해 매입가액의 차액에 상당하는 금액은 법인세법 제15조 제2항 제1호의 규정에 의하여 각 사업연도 소득금액 계산상 익금에 산입하는 것이며,

귀 질의 2),3)의 경우 법인세법 제44조 제1항 제2호의 요건 충족 여부는 피합병법인의 주주 등이 합병대가를 받은 경우 실제 합병대가로 수령한 주식 등의 가액을 기준으로 하여 판정하는 것이며, 동 합병대가의 총 합계액 중 95% 이상이 주식 등인 경우 해당 요건을 충족하는 것입니다.

정제 정리

질의

1. 특수관계자인 개인주주에게 자기주식을 시가보다 낮게 취득한 경우의 세무처리.

2. 합병평가차익 과세이연과 관련한 합병대가 요건의 판정방법.

회답

1. 매입가액이 시가에 미달하면 시가와 매입가액의 차액을 각 사업연도 소득금액 계산상 익금에 산입합니다.

2. 피합병법인 주주 등이 실제 합병대가로 수령한 주식 등의 가액을 기준으로 판정하며, 합병대가 총합계액 중 95% 이상이 주식 등이면 요건을 충족합니다.

관련 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서면인터넷방문상담2팀-2436 (<time datetime="2006-11-28">2006.11.28</time> 회신), "주식매수청구권 행사와 합병 과세이연 요건은?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000040205/

출처·편집 정보

원문
국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000040205)
원 제목
주식매수청구권 행사시 합병평가차익의 과세이연요건
공개 등급
보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집
질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신
2026-09-10
원문 출처: 국가법령정보센터(법제처)·국세청·조세심판원. 법령해석 요약은 원문에서 선별한 문장이고, 심판결정은 공식 주문·재결요지·이유를 그대로 싣는다. 현행성 표시는 인용 법령의 개정·폐지 여부를 법령 DB와 대조한 결과다. 편집 가공물은 법적 효력이 없다. · 전문가 연결 문의 · llms.txt · RSS · sitemap