합병신주를 발행하지 않아도 합병요건을 갖추나?

국세청 공식 회신문서번호 재법인46012-67회신일 2001.03.24세목 법인세회신 후 개정 보관 문서

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1. 질문합병신주를 발행하지 않아도 합병요건을 갖추나?2. 공식 회신국세청 · 2001.03.243. 다툰 결과1건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문1개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2001.03.24

이 경우 법인세법 제44조 제1항의 요건을 갖춘 것으로 본다.

피합병법인 주식 전부를 보유한 합병법인이 합병신주 없이 흡수합병한 경우의 합병요건을 묻는다. 이 경우 법인세법 제44조 제1항의 요건을 갖춘 것으로 본다. 합병신주를 발행한 후 소각하는 경우와 결과가 실질적으로 동일하기 때문이다.

근거 조문 법인세법 제44조제1항

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 1곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 1 · 문구 동일 0

조문 이동·변경회신 당시 시행본 2001.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제44조 제1항: 제44조에서 제50조로 이동하고 회신 당시 4개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개 · 삭제 3개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상
①다음 각호의 요건을 갖춘 합병으로서 합병법인이 피합병법인의 자산을 평가하여 승계하는 경우 그 승계한 자산(大統領令이 정하는 資産에 한한다)의 가액중 당해 자산에 대한 합병평가차익에 상당하는 금액은 대통령령이 정하는 바에 따라 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액계산에 있어서 이를 손금에 산입할 수 있다.
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)
① 대통령령으로 정하는 사업을 하는 내국법인이 2년 이상 그 사업에 직접 사용하던 자산으로서 대통령령으로 정하는 자산(이하 이 조에서 "사업용자산"이라 한다)을 특수관계인 외의 다른 내국법인이 2년 이상 그 사업에 직접 사용하던 동일한 종류의 사업용자산(이하 이 조에서 "교환취득자산"이라 한다)과 교환(대통령령으로 정하는 여러 법인 간의 교환을 포함한다)하는 경우 그 교환취득자산의 가액 중 교환으로 발생한 사업용자산의 양도차익 상당액은 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손금에 산입할 수 있다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

합병법인은 합병등기일 전에 피합병법인의 주식 100％를 보유하였다. 피합병법인을 흡수합병하면서 합병신주를 발행하지 않았다.

질의요지

합병등기일전에 피합병법인의 주식 100％를 보유한 합병법인이 흡수합병하면서 합병신주를 발행않은 경우, 주주등의 합병대가중 주식등이 95％ 이상인 합병요건을 갖춘 것임

본문(원문)

합병등기일 전에 피합병법인의 주식 100％를 보유한 합병법인이 피합병법인을 흡수합병하면서 합병신주를 발행치 아니한 경우는 합병신주를 발행한 후 소각하는 것과 그 결과는 실질적으로 동일하므로 법인세법 제44조 제1항의 요건을 갖춘 것으로 봄

정제 정리

질의

피합병법인의 주식 100％를 보유한 합병법인이 합병신주를 발행하지 않고 흡수합병한 경우 합병평가차익 손금산입 요건을 갖추었는지 여부.

회답

합병등기일 전에 피합병법인의 주식 100％를 보유한 합병법인이 피합병법인을 흡수합병하면서 합병신주를 발행하지 않은 경우는 합병신주를 발행한 후 소각하는 것과 결과가 실질적으로 동일하므로 법인세법 제44조 제1항의 요건을 갖춘 것으로 본다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 제44조제1항 (합병 시 피합병법인에 대한 과세) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

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이 회신 문서번호가 등장한 심판결정

조심2013서3599 심판결정
2013.11.21 · 주문 분류 기각 · 결정문에 문서번호 재법인46012-67가 문자 그대로 있음 · 결정 후 개정

결정문에 이 회신의 공식 문서번호가 문자 그대로 등장한 강한 연결이다.

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 재법인46012-67 (<time datetime="2001-03-24">2001.03.24</time> 회신), "합병신주를 발행하지 않아도 합병요건을 갖추나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000005939/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000005939)
원 제목: 합병평가차익 손금산입 요건 충족 여부
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10