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분할합병 신주인수권 교부는 어떻게 과세하나?

국세청 공식 회신문서번호 사전-2021-법령해석법인-0739회신일 2021.06.15세목 법인세회신 후 개정
1. 질문분할합병 신주인수권 교부는 어떻게 과세하나?2. 공식 회신국세청 · 2021.06.153. 다툰 결과0건 직접 · 572건 조문 연결4. 현행 조문1개 근거 링크
한 줄 답 · 국세청 회신 2021.06.15

투자부문 교환차익은 법인세 과세대상이나 사업부문에 대한 교체발행은 과세대상이 아니다.

분할합병 과정에서 종전 신주인수권을 신규 또는 존속법인 신주인수권으로 교부받을 때 세무처리를 물었다. 투자부문 교환차익은 법인세 과세대상이나 사업부문에 대한 교체발행은 과세대상이 아니다. 양도가액은 신규 권리 취득 당시 시가로 하고 취득가액은 자기자본비율로 안분한다.

근거 조문 법인세법 시행령 제89조

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법 시행령(2026.02.27 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

사실관계

분할법인의 투자부문을 인적분할해 상대방법인이 흡수합병한다. 분할 전 신주인수권 투자자인 내국법인이 투자부문 또는 사업부문에 대응하는 신주인수권을 교부받는다.

질의요지

분할합병 과정에서 분할법인의 신주인수권 투자자가 종전 신주인수권 중 투자부분에 대하여 분할합병의 상대방법인의 신규 신주인수권을 교부받는 경우 투자부분의 양도가액과 취득가액의 차액은 법인세 과세대상에 해당함

회답

법령해석과-2053

본문(원문)

(질의1) 분할법인이 영위하는 사업 중 투자부문을 인적분할하여 분할합병의 상대방법인이 해당 투자부문을 흡수합병하는 방식의 분할합병을 하는 경우로서 분할법인이 분할 전 발행한 신주인수권 투자자인 내국법인이 분할합병 과정에서 기존의 신주인수권 중 투자부문에 대해 분할합병의 상대방법인의 신규 신주인수권을 교부받는 경우, 종전 신주인수권 중 투자부문의 양도가액과 취득가액의 차액은 법인세 과세대상에 해당하는 것임

(질의2) 질의1의 경우 종전 신수인수권 중 투자부문의 양도가액은 신규 신주인수권 취득 당시의 「법인세법 시행령」 제89조에 따른 시가에 의하는 것이나, 신규 신주인수권이 신주인수권증권 시장에 최초로 상장되는 초일의 종가가 합리적이라고 인정되는 경우에는 해당 종가를 시가로 볼 수 있는 것임

(질의3) 질의1의 경우 종전 신수인수권 중 투자부문의 취득가액은 「법인세법 기본통칙」 16-0…1을 준용하여 종전 신주인수권 취득가액에 분할 전 분할법인의 자기자본비율을 적용하여 안분계산하는 것이며, 종전 신주인수권 취득가액은 신주인수권증권 시장에서 매매를 통하여 취득한 경우에는 실제 매입가액 및 부대비용을 가산한 금액으로 하고, 사채와 함께 종전 신주인수권을 취득하여 그 신주인수권증권에 대한 취득당시 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우에는 「법인세법 시행령」 제89조제2항 각 호의 규정을 순차적으로 적용하여 산정하는 것임

(질의4) 분할법인이 분할 전 발행한 신주인수권 투자자인 내국법인이 분할합병 과정에서 기존의 신주인수권 중 사업부문에 대해 분할존속법인의 신주인수권으로의 교체발행의 형식으로 교부받는 경우, 해당 거래는 법인세 과세대상에 해당하지 않는 것임

정제 정리

질의

1. 종전 신주인수권 중 투자부문에 대해 상대방법인의 신규 신주인수권을 받으면 법인세 과세대상인가?

2. 종전 신주인수권 중 투자부문의 양도가액은 어떻게 산정하는가?

3. 종전 신주인수권 중 투자부문의 취득가액은 어떻게 산정하는가?

4. 사업부문에 대해 분할존속법인의 신주인수권을 교체발행받으면 법인세 과세대상인가?

회답

1. 종전 신주인수권 중 투자부문의 양도가액과 취득가액의 차액은 법인세 과세대상입니다.

2. 양도가액은 신규 신주인수권 취득 당시의 「법인세법 시행령」 제89조에 따른 시가로 합니다. 신규 신주인수권의 최초 상장일 종가가 합리적이라고 인정되면 그 종가를 시가로 볼 수 있습니다.

3. 취득가액은 「법인세법 기본통칙」 16-0…1을 준용하여 종전 신주인수권 취득가액에 분할 전 분할법인의 자기자본비율을 적용해 안분합니다. 시장에서 매매로 취득했다면 실제 매입가액과 부대비용을 합하고, 사채와 함께 취득해 실지거래가액을 확인할 수 없다면 「법인세법 시행령」 제89조제2항 각 호를 순차 적용합니다.

4. 사업부문에 대해 분할존속법인의 신주인수권으로 교체발행받는 거래는 법인세 과세대상이 아닙니다.

같은 법령·조문을 다룬 심판결정

공통 조문을 다뤘다는 구조 연결이다. 동일 질문·동일 사실관계·동일 결론을 뜻하지 않는다. 전체 572건 중 최신 12건을 표시한다.

관련 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 사전-2021-법령해석법인-0739 (2021.06.15 회신), "분할합병 신주인수권 교부는 어떻게 과세하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000524736/

출처·편집 정보

원문
국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000524736)
원 제목
분할합병에 따른 신주인수권 투자자의 세무처리
공개 등급
공개 후보 · 검색 색인 대상
편집
질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신
2026-09-09
원문 출처: 국가법령정보센터(법제처)·국세청·조세심판원. 법령해석 요약은 원문에서 선별한 문장이고, 심판결정은 공식 주문·재결요지·이유를 그대로 싣는다. 현행성 표시는 인용 법령의 개정·폐지 여부를 법령 DB와 대조한 결과다. 편집 가공물은 법적 효력이 없다. · 전문가 연결 문의 · llms.txt · RSS · sitemap
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