합병 후 해외자회사 주식과 자기주식은 어떻게 평가하나?

동일 사업을 하는 두 내국법인이 각각 해외자회사를 운영하다가 한 법인이 다른 법인을 흡수합병했다. 이후 피합병법인의 해외자회사가 합병법인의 해외자회사를 합병대가 없이 흡수합병했고, 합병법인은 피합병법인이 보유하던 자기주식도 승계했다.

합병법인의 해외자회사 주식은 ‘사업연도 종료일 현재 합병법인이 계속 보유․사용하는 사업용 고정자산’에 해당하며, 합병으로 취득한 상장법인의 자기주식 합병등기일의 최종시세가액을 시가로 함

법령해석과-418

1. 투자매매업 등을 영위하는 내국법인(이하 ‘합병법인’이라 함)과 동일사업을 영위하는 다른 내국법인(이하 ‘피합병법인’이라 함)이 해외 투자자의 국내 유치 및 국내 고객의 해외 투자를 위해 각각 해외자회사를 설립하여 사업을 영위하던 중합병법인이 피합병법인을 흡수합병한 후 피합병법인의 해외자회사가 합병법인의 해외자회사를 흡수합병하고 합병대가를 교부하지 않은 경우 합병법인이 합병법인의 합병등기일 현재 보유한 해외자회사 주식은 「법인세법 시행령」제81조 제1항에 따른 각 사업연도 종료일 현재 계속 보유 ․ 사용하는 고정자산에 해당하는 것임

2. 합병법인(상장법인)이 합병으로 피합병법인이 보유한 합병법인 주식을 승계한 경우 해당 주식의 시가는 합병등기일 현재 한국거래소 최종시세가액으로 하는 것이나, 합병등기일 전에 해당 주식을 장외거래로 취득한 피합병법인의 취득가액이 합병법인이 합병으로 해당 주식을 취득한 거래와 유사한 상황에서 불특정 다수인간에 통상 성립될 수 있는 가액으로 인정되는 경우 그 취득가액을 시가로 볼 수 있는 것으로 귀 질의가 이에 해당하는지 여부는 거래의 실질내용에 따라 사실판단할 사항임

질의

1. 합병법인이 합병등기일 현재 보유한 해외자회사 주식이 각 사업연도 종료일 현재 계속 보유·사용하는 고정자산에 해당하는지 여부.

2. 상장법인인 합병법인이 합병으로 승계한 자기주식의 시가 산정방법.

회답

1. 해당 해외자회사 주식은 「법인세법 시행령」제81조 제1항에 따른 각 사업연도 종료일 현재 계속 보유·사용하는 고정자산에 해당하는 것임.

2. 해당 주식의 시가는 합병등기일 현재 한국거래소 최종시세가액으로 함. 다만 피합병법인의 장외 취득가액이 유사한 상황에서 불특정 다수인 간에 통상 성립될 수 있는 가액으로 인정되는 경우에는 그 취득가액을 시가로 볼 수 있으며, 해당 여부는 거래의 실질내용에 따라 사실판단할 사항임.

국세청 법령해석 서면-2016-법령해석법인-5374 (2017.02.14 회신), "합병 후 해외자회사 주식과 자기주식은 어떻게 평가하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000505147/