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포괄적 교환 후 무증자합병하면 과세특례 금액은 어떻게 처리하나?

국세청 공식 회신문서번호 서면-2020-법인-2887회신일 세목 조세특례회신 후 개정
1. 질문포괄적 교환 후 무증자합병하면 과세특례 금액은 어떻게 처리하나?2. 공식 회신국세청 · 2020.07.293. 다툰 결과1건 직접 · 23건 조문 연결4. 현행 조문2개 근거 링크
한 줄 답 · 국세청 회신

포합주식 관련 자산조정계정 손금산입액은 익금에 넣지 않고 소멸한다.

포괄적 교환 후 무증자합병과 완전모회사 주식 처분 시 과세처리를 물었다. 포합주식 관련 자산조정계정 손금산입액은 익금에 넣지 않고 소멸한다. 압축기장충당금은 완전모회사 주식을 처분하는 사업연도에 익금에 산입한다.

근거 조문 조세특례제한법 제38조제2항 조세특례제한법 시행령 제35의2조제9항

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 조세특례제한법 시행령(2026.07.01 시행), 조세특례제한법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 1곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 1 · 문구 동일 2
  1. 문구 변경회신 당시 시행본 2020.06.09 → 현재 시행본 2026.07.01

    조세특례제한법 제38조 제2항: 회신 당시 3개 문장·단위에서 현재 3개로 바뀌었다(수정 2개).

    무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.

    종전: 삭제·수정 대상

    1. 완전자회사가 사업을 폐지하는 경우

    현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)

    1. 완전자회사가 사업을 폐지하는 경우. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 사업을 폐지하는 경우는 제외한다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
  2. 문구 동일회신 당시 시행본 2020.07.01 → 현재 시행본 2026.07.01

    조세특례제한법 시행령 제35의2조 제9항: 회신 당시와 2026.09.10 현재 문구가 같다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
  3. 문구 동일회신 당시 시행본 2020.07.01 → 현재 시행본 2026.07.01

    조세특례제한법 시행령 제35의2조 제1항: 회신 당시와 2026.09.10 현재 문구가 같다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

완전모회사가 포괄적 교환으로 완전자회사 주식을 장부가액에 취득해 과세특례를 받은 후 완전자회사를 합병한다. 합병 시 합병법인이 보유한 포합주식에는 합병신주를 교부하지 않는다.

질의요지

무증자합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않더라도 포합주식에 대하여 합병신주를 발행한 후 자기주식으로 소각되는 것과 그 실질이 동일함

회답

법인세과-2715

본문(원문)

귀 질의 1,5의 경우, 아래 질의회신을 참고하시기 바랍니다.

○ 서면-2019-법령해석법인-0084 (2019.7.19.)

완전모회사가「조세특례제한법」 제38조제2항(2017.12.19. 법률 제15227호로 개정되기 전의 것)에 따라 주식의 포괄적 교환에 의하여 완전자회사의 주식을 장부가액으로 취득하여 과세특례를 적용받은 후 완전자회사를 합병하는 경우로서 합병법인이 보유하고 있던 피합병법인의 주식(이하 “포합주식”)에 대하여 합병신주를 교부하지 않는 경우 해당 포합주식에 대해 합병신주를 발행한 후 자기주식으로 소각되는 것과 그 결과는 실질적으로 동일하므로 합병법인이 취득한 피합병법인의 주식에 대하여 자산조정계정으로 손금에 산입한 금액은 「조세특례제한법 시행령」 제35조의2제9항(2018.2.13. 대통령령 제28636호로 개정되기 전의 것)에 따라 익금에 산입하지 아니하고 소멸하는 것임

귀 질의 3,4의 경우「조세특례제한법 시행령」제35조의2 제1항에 따라 압축기장충당금을 손금에 산입한 완전자회사의 주주인 법인이 완전모회사의 주식을 처분하는 사업연도에 같은조 제2항에 따라 익금에 산입하는 것입니다.

정제 정리

질의

주식의 포괄적 교환 후 완전자회사를 무증자합병하는 경우와 완전모회사 주식을 처분하는 경우의 과세처리.

회답

1. 질의 1, 5는 서면-2019-법령해석법인-0084, 2019.7.19.를 참고한다.

완전모회사가 「조세특례제한법」 제38조제2항에 따라 완전자회사 주식을 장부가액으로 취득하여 과세특례를 적용받은 후 완전자회사를 합병하면서 포합주식에 합병신주를 교부하지 않는 경우, 합병신주를 발행한 후 자기주식으로 소각하는 것과 결과가 실질적으로 동일하다. 따라서 해당 주식에 대하여 자산조정계정으로 손금에 산입한 금액은 「조세특례제한법 시행령」 제35조의2제9항에 따라 익금에 산입하지 않고 소멸한다.

2. 질의 3, 4는 「조세특례제한법 시행령」제35조의2 제1항에 따라 압축기장충당금을 손금에 산입한 완전자회사 주주인 법인이 완전모회사 주식을 처분하는 사업연도에 같은 조 제2항에 따라 익금에 산입한다.

원문이 참조한 다른 해석

이 회신 문서번호가 등장한 심판결정

  • 조심 2025서0124 심판결정
    · 주문 분류 기각 · 결정문에 문서번호 서면-2020-법인-2887가 문자 그대로 있음 · 결정 후 개정

결정문에 이 회신의 공식 문서번호가 문자 그대로 등장한 강한 연결이다.

같은 법령·조문을 다룬 심판결정

공통 조문을 다뤘다는 구조 연결이다. 동일 질문·동일 사실관계·동일 결론을 뜻하지 않는다. 전체 23건 중 최신 12건을 표시한다.

관련 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서면-2020-법인-2887 (<time datetime="2020-07-29">2020.07.29</time> 회신), "포괄적 교환 후 무증자합병하면 과세특례 금액은 어떻게 처리하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000454966/

출처·편집 정보

원문
국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000454966)
원 제목
주식의 포괄적 교환 후 무증자합병 시 과세여부 등
공개 등급
공개 후보 · 검색 색인 대상
편집
질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신
2026-09-10
원문 출처: 국가법령정보센터(법제처)·국세청·조세심판원. 법령해석 요약은 원문에서 선별한 문장이고, 심판결정은 공식 주문·재결요지·이유를 그대로 싣는다. 현행성 표시는 인용 법령의 개정·폐지 여부를 법령 DB와 대조한 결과다. 편집 가공물은 법적 효력이 없다. · 전문가 연결 문의 · llms.txt · RSS · sitemap
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