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무증자합병의 포합주식은 자기주식 소각인가?

국세청 공식 회신문서번호 서면-2019-법령해석법인-0084회신일 2019.07.19세목 조세특례회신 후 개정
1. 질문무증자합병의 포합주식은 자기주식 소각인가?2. 공식 회신국세청 · 2019.07.193. 다툰 결과0건 직접 · 22건 조문 연결4. 현행 조문2개 근거 링크
한 줄 답 · 국세청 회신 2019.07.19

합병신주를 발행한 후 자기주식으로 소각하는 것과 결과가 실질적으로 동일하다.

무증자합병에서 포합주식에 합병신주를 교부하지 않은 경우 자기주식 소각과 동일한지 물었다. 합병신주를 발행한 후 자기주식으로 소각하는 것과 결과가 실질적으로 동일하다. 자산조정계정으로 손금 산입한 금액은 익금에 산입하지 않고 소멸한다.

근거 조문 조세특례제한법 제38조제2항 조세특례제한법 시행령 제35의2조제9항

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 조세특례제한법 시행령(2026.07.01 시행), 조세특례제한법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

사실관계

완전모회사가 주식의 포괄적 교환으로 완전자회사 주식을 장부가액으로 취득하고 과세특례를 적용받은 뒤 완전자회사를 합병하였다. 합병법인은 보유하던 피합병법인의 포합주식에 합병신주를 교부하지 않았다.

질의요지

무증자합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않더라도 포합주식에 대하여 합병신주를 발행한 후 자기주식으로 소각되는 것과 그 실질이 동일함

회답

법령해석과-1883

본문(원문)

완전모회사가「조세특례제한법」 제38조제2항(2017.12.19. 법률 제15227호로 개정되기 전의 것)에 따라 주식의 포괄적 교환에 의하여 완전자회사의 주식을 장부가액으로 취득하여 과세특례를 적용받은 후 완전자회사를 합병하는 경우로서 합병법인이 보유하고 있던 피합병법인의 주식(이하 “포합주식”)에 대하여 합병신주를 교부하지 않는 경우 해당 포합주식에 대해 합병신주를 발행한 후 자기주식으로 소각되는 것과 그 결과는 실질적으로 동일하므로 합병법인이 취득한 피합병법인의 주식에 대하여 자산조정계정으로 손금에 산입한 금액은 「조세특례제한법 시행령」 제35조의2제9항(2018.2.13. 대통령령 제28636호로 개정되기 전의 것)에 따라 익금에 산입하지 아니하고 소멸하는 것임

정제 정리

질의

완전모회사가 주식의 포괄적 교환으로 취득한 완전자회사를 무증자합병하면서 포합주식에 합병신주를 교부하지 않는 경우 자기주식으로 소각되는 경우에 해당하는지 여부.

회답

완전모회사가「조세특례제한법」 제38조제2항(2017.12.19. 법률 제15227호로 개정되기 전의 것)에 따라 주식의 포괄적 교환으로 완전자회사의 주식을 장부가액으로 취득하여 과세특례를 적용받은 후 완전자회사를 합병하면서 포합주식에 합병신주를 교부하지 않는 경우, 합병신주를 발행한 후 자기주식으로 소각되는 것과 그 결과는 실질적으로 동일합니다.

따라서 합병법인이 취득한 피합병법인의 주식에 대하여 자산조정계정으로 손금에 산입한 금액은 「조세특례제한법 시행령」 제35조의2제9항(2018.2.13. 대통령령 제28636호로 개정되기 전의 것)에 따라 익금에 산입하지 아니하고 소멸합니다.

같은 법령·조문을 다룬 심판결정

공통 조문을 다뤘다는 구조 연결이다. 동일 질문·동일 사실관계·동일 결론을 뜻하지 않는다. 전체 22건 중 최신 12건을 표시한다.

관련 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서면-2019-법령해석법인-0084 (2019.07.19 회신), "무증자합병의 포합주식은 자기주식 소각인가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000404671/

출처·편집 정보

원문
국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000404671)
원 제목
무증자합병 시 포합주식이 자기주식으로 소각되는 경우에 해당하는지 여부
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질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신
2026-09-09
원문 출처: 국가법령정보센터(법제처)·국세청·조세심판원. 법령해석 요약은 원문에서 선별한 문장이고, 심판결정은 공식 주문·재결요지·이유를 그대로 싣는다. 현행성 표시는 인용 법령의 개정·폐지 여부를 법령 DB와 대조한 결과다. 편집 가공물은 법적 효력이 없다. · 전문가 연결 문의 · llms.txt · RSS · sitemap
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