포합주식이 있으면 적격합병 요건을 어떻게 판단하는가?

국세청 공식 회신문서번호 법인세과-381회신일 2011.05.30세목 법인세회신 후 개정

1. 질문포합주식이 있으면 적격합병 요건을 어떻게 판단하는가?2. 공식 회신국세청 · 2011.05.303. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문2개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2011.05.30

합병등기일 전 2년 내 취득한 일정 포합주식 가액은 금전으로 교부한 것으로 보아 합병대가에 더한다.

합병법인이 보유한 포합주식이 적격합병의 합병대가와 주주 배정요건에 미치는 영향을 물었다. 합병등기일 전 2년 내 취득한 일정 포합주식 가액은 금전으로 교부한 것으로 보아 합병대가에 더한다. 포합주식에 합병대가를 교부하지 않으면 해당 지분을 빼고 각 주주의 지분비율을 계산한다.

근거 조문 법인세법 제44조제2항제2호 법인세법 시행령 제80의2조제2항

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법 시행령(2026.02.27 시행), 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 2곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 2 · 문구 동일 0 · 비교 불가 1

문구 변경회신 당시 시행본 2011.04.01 → 현재 시행본 2026.02.27
법인세법 시행령 제80의2조 제2항: 회신 당시 1개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)
② 법 제44조제2항제1호 단서 및 같은 항 제3호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 법인으로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인(이하 이 조에서 "기업인수목적회사"라 한다)을 말한다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
문구 변경회신 당시 시행본 2011.04.01 → 현재 시행본 2026.02.27
법인세법 시행령 제80의2조 제3항: 회신 당시 3개 문장·단위에서 현재 3개로 바뀌었다(수정 3개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 법 제16조제1항제5호에 따른 합병대가의 총합계액으로 하되, 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 보아 총합계액에 더한다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 총합계액에 더한다.
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 합병법인 또는 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 주식등(이하 이 조에서 "합병교부주식등"이라 한다)의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여…
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
비교 불가회신 당시 시행본 2011.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제44조 제2항 제2호: 회신일 당시 인용 단위를 정확히 찾지 못했다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

합병법인은 합병등기일 전 2년 내 피합병법인의 주식을 취득했다. 합병 시 자신이 보유한 피합병법인 주식에는 합병대가를 교부하지 않는다.

질의요지

적격합병여부 판단시 합병등기일전 2년내 취득한 포합주식 취득가액은 금전교부액으로 보는 것이며, 포합주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않은 경우 포합주식 지분은 제외하고 지배주주 등 배정요건을 판단하는 것임

본문(원문)

귀 질의가 적격합병인지 여부는 아래 회신사례를 참고하시기 바람

◈ 기획재정부 법인세제과-351, 2011.4.22.

법인세법 제44조제2항제2호(2009.12.31 개정된 것)에 따른 피합병법인의 주주가 받은 합병대가의 총합계액에는 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득(2010.7.1 이후 취득한 것에 한한다)한 피합병법인의 주식이 있는 경우에는 법인세법 시행령 제80조의2제2항(2010.12.30 개정전의 것) 각호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 보아 총합계액에 더하는 것이며,

합병시 합병법인이 보유하고 있는 피합병법인의 주식에 대해 합병대가를 교부하지 않는 경우에 법인세법 시행령 제80조의2제3항(2010.12.30 개정전의 것) 산식에서 “제4항에 따른 각 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율”은 같은 조 제4항에 따른 각 주주등의 피합병법인에 대한 지분(합병법인의 피합병법인에 대한 지분 제외)을 피합병법인 전체 지분(합병법인의 피합병법인에 대한 지분 제외)으로 나눈 비율로 하는 것임

정제 정리

질의

합병법인이 보유한 피합병법인 주식이 있는 경우 적격합병 요건의 판단방법.

회답

◈ 기획재정부 법인세제과-351, 2011.4.22.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 제44조제2항제2호 (합병 시 피합병법인에 대한 과세) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
법인세법 시행령 제80의2조제2항 (적격합병의 요건 등) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
법인세법 시행령 제80의2조제3항 (적격합병의 요건 등) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 법인세과-381 (<time datetime="2011-05-30">2011.05.30</time> 회신), "포합주식이 있으면 적격합병 요건을 어떻게 판단하는가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000145123/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000145123)
원 제목: 적격합병 요건 충족여부
공개 등급: 공개 후보 · 검색 색인 대상
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10