불공정합병으로 얻은 주주 이익에 증여세가 과세되는가?

국세청 공식 회신문서번호 재산세과-70회신일 2009.08.31세목 상속증여세회신 후 개정 보관 문서

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1. 질문불공정합병으로 얻은 주주 이익에 증여세가 과세되는가?2. 공식 회신국세청 · 2009.08.313. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문3개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2009.08.31

과대평가된 법인의 대주주가 이익을 얻으면 과세되지만 주주 간 분여이익이 없으면 과세되지 않는다.

특수관계 법인의 합병으로 대주주가 얻은 이익에 증여세가 과세되는지 물었다. 과대평가된 법인의 대주주가 이익을 얻으면 과세되지만 주주 간 분여이익이 없으면 과세되지 않는다. 해당 여부는 구체적 사실관계로 판단하며 합병 전 주식은 시가 또는 법정 방법으로 평가한다.

근거 조문 상속세 및 증여세법 제38조 상속세 및 증여세법 제28조제4항 상속세 및 증여세법 제63조제1항제1호

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 상속세 및 증여세법(2026.01.02 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

질의요지

특수관계에 있는 법인이 합병할 때 주가가 과대평가된 합병 당사법인의 대주주가 합병으로 인하여 이익을 얻는 경우에는 당해 대주주에게 증여세가 과세되는 것임

본문(원문)

「상속세 및 증여세법」제38조의 규정에 의하여 특수관계에 있는 법인이 합병할 때 주가가 과대평가된 합병 당사법인의 대주주가 합병으로 인하여 이익을 얻는 경우에는 같은 법 시행령 제28조 제4항의 규정에 의하여 계산한 이익에 대하여 당해 대주주에게 증여세가 과세되는 것이며, 합병당사법인의 합병 전 1주당 평가가액은 시가에 의하되 시가의 산정이 어려울 때는 같은 법 제63조 제1항 제1호 다목의 규정에 의하여 평가하는 것입니다. 이 경우 합병으로 인하여 주주들 간에 위 규정에 따른 분여이익이 없는 때에는 증여세가 과세되지 아니하는 것이며, 귀 질의의 경우가 이에 해당하는지 여부는 구체적인 사실관계에 따라 판단할 사항입니다.

정제 정리

질의

특수관계 법인의 합병으로 대주주가 얻은 이익이 증여세 과세대상인지 여부

회답

주가가 과대평가된 합병 당사법인의 대주주가 합병으로 이익을 얻으면 「상속세 및 증여세법」 시행령 제28조 제4항에 따라 계산한 이익에 증여세가 과세된다. 합병 전 1주당 평가가액은 시가에 의하되 산정이 어려우면 같은 법 제63조 제1항 제1호 다목에 따라 평가한다. 주주들 간에 분여이익이 없으면 과세되지 않으며, 해당 여부는 구체적인 사실관계에 따라 판단한다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

상속세 및 증여세법 제38조 (합병에 따른 이익의 증여) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
상속세 및 증여세법 제28조제4항 (증여세액 공제) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
상속세 및 증여세법 제63조제1항제1호 (유가증권 등의 평가) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 재산세과-70 (2009.08.31 회신), "불공정합병으로 얻은 주주 이익에 증여세가 과세되는가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000135885/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000135885)
원 제목: 합병에 따른 이익의 증여 해당여부
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-09