특수관계자 합병의 주식 시가는 어떻게 평가하나?

내국법인이 특수관계자 간 비상장주식 거래와 합병의 부당행위계산 부인 여부를 검토하였다. 기존 매매사례가액과 보충적 평가방법 중 적용할 기준이 문제 되었다.

특수관계자인 법인간의 합병에 따른 불공정비율에 의한 합병 여부를 검토함에 있어 합병당사법인의 합병직전 주식가액을「상속세 및 증여세법」의 유가증권 평가 규정을 준용하여 평가하는 경우 당해 주식에 대하여는 할증평가 규정을 적용하지 않는 것임

내국법인이 특수관계자간 비상장주식 거래에 있어 부당행위계산 부인규정의 적용여부를 검토함에 있어 시가는 「법인세법 시행령」 제89조제1항 및 제2항의 규정을 순차적으로 적용한 가액을 말하는 것이며, 특수관계자 외의 불특정다수인과 계속적으로 거래한 가격 또는 특수관계자가 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있고, 그 가격이 일반적이고도 정상적인 교환가치를 적정하게 반영하고 있는 경우에는 그 가격을 시가로 볼 수 있는 것이나,

귀 질의의 경우, 보충적 평가방법으로 할 것인지 기존의 매매사례가액으로 할 것인지 여부는 구체적인 거래현황과 기업가치의 변동 등 실질내용에 따라 사실 판단할 사항입니다.

아울러, 「법인세법 시행령」 제88조제1항제8호가목 규정을 적용함에 있어 합병당사법인의 합병직전 주식가액을「상속세 및 증여세법」제63조 규정을 준용하여 평가하는 경우 당해 주식에 대하여는 같은 법 제63조제3항의 할증평가 규정을 적용하지 않는 것입니다.

질의

특수관계자 간 비상장주식 거래와 합병에 따른 부당행위계산 부인 적용 및 주식가액 평가.

회답

시가는 「법인세법 시행령」 제89조제1항 및 제2항을 순차 적용한 가액임. 일반적이고 정상적인 교환가치를 적정하게 반영한 불특정다수인 계속 거래가격이나 제3자 간 일반 거래가격은 시가로 볼 수 있음.

보충적 평가방법과 기존 매매사례가액 중 무엇을 적용할지는 구체적인 거래현황과 기업가치 변동 등 실질내용에 따라 사실판단함.

「법인세법 시행령」 제88조제1항제8호가목 적용 시 합병 직전 주식가액을 「상속세 및 증여세법」제63조에 따라 평가하면 같은 법 제63조제3항의 할증평가 규정을 적용하지 않음.

국세청 법령해석 법인세과-2910 (2008.10.16 회신), "특수관계자 합병의 주식 시가는 어떻게 평가하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000072337/