포합주식에 합병신주를 주지 않아도 적격요건을 충족하는가?

국세청 공식 회신문서번호 제도46013-525회신일 2000.11.29세목 법인세회신 후 개정

1. 질문포합주식에 합병신주를 주지 않아도 적격요건을 충족하는가?2. 공식 회신국세청 · 2000.11.293. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문2개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2000.11.29

합병대가 중 주식 등의 가액이 100분의 95 이상이면 해당 요건을 갖춘 합병으로 본다.

포합주식에 합병법인의 주식 등을 교부하지 않은 합병이 법정 요건을 충족하는지를 물었다. 합병대가 중 주식 등의 가액이 100분의 95 이상이면 해당 요건을 갖춘 합병으로 본다. 불공정합병 판단 시 상대법인 주식은 해당하면 가산율을 적용해 순자산가액에 가산한다.

근거 조문 법인세법 제44조제1항제2호 법인세법 시행령 제88조제1항제8호

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법 시행령(2026.02.27 시행), 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 2곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 2 · 문구 동일 0

삭제·이동 확인회신 당시 시행본 2000.02.03 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제44조 제1항 제2호: 회신 당시 인용 단위가 현재 조문에는 없다.
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상
2. 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 합병대가의 총합계액중 주식등의 가액이 100분의 95이상일 것
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)
해당 문구 없음
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
문구 변경회신 당시 시행본 2000.05.16 → 현재 시행본 2026.02.27
법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호: 회신 당시 4개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개 · 삭제 3개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상
8. 다음 각목의 1에 해당하는 자본거래로 인하여 주주등인 법인이 특수관계자인 다른 주주등에게 이익을 분여한 경우
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)
8의2. 제8호 외의 경우로서 증자ㆍ감자, 합병(분할합병을 포함한다)ㆍ분할, 「상속세 및 증여세법」 제40조제1항에 따른 전환사채등에 의한 주식의 전환ㆍ인수ㆍ교환 등 자본거래를 통해 법인의 이익을 분여하였다고 인정되는 경우. 다만, 제19조제19호의2 각 목 외의 부분에 해당하는 주식매수선택권등 중 주식매수선택권의 행사에 따라 주식을 발행하는 경우는 제외한다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

질의요지

피합병법인의 주주 등이 합병법인으로부터 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 100분의 95 이상인 경우에는 합병법인이 합병등기일 전에 취득한 피합병법인의 주식 등에 대하여 합병법인의 주식 등을 교부하지 아니한 때에도 법인세법 제44조 제1항 제2호의 요건을 갖춘 합병으로 보는 것임.

본문(원문)

귀 질의의 경우 기회신(법인46012-1150,2000. 5. 15)한 내용을 참고하시기 바랍니다.

※ 법인46012-1150, 2000.05.15

피합병법인의 주주 등이 합병법인으로부터 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 100분의 95 이상인 경우에는 합병법인이 합병등기일 전에 취득한 피합병법인의 주식 등에 대하여 합병법인의 주식 등을 교부하지 아니한 때에도 법인세법 제44조 제1항 제2호의 요건을 갖춘 합병으로 보는 것이며

특수관계자인 법인간의 합병이 법인세법시행령 제88조 제1항 제8호 가목의 규정의 “불공정한 비율로 합병한 경우” 에 해당하는지 여부를 판단함에 있어서 합병당사법인의 합병 직전 주식가액을 상속세 및 증여세법 제63조의 규정에 의하여 평가하는 경우에 합병당사법인이 보유하고 있는 합병상대방법인의 주식이 같은법 같은조 제3항의 규정에 해당하는 때에는 동항의 규정에 의한 가산율을 적용한 가액을 같은법시행령 제55조의 순자산가액에 가산하는 것임.

정제 정리

질의

합병법인이 합병등기일 전에 취득한 피합병법인의 주식 등에 합병대가를 교부하지 않은 경우의 처리.

회답

1. 피합병법인의 주주 등이 합병법인으로부터 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 100분의 95 이상인 경우에는 합병법인이 합병등기일 전에 취득한 피합병법인의 주식 등에 대하여 합병법인의 주식 등을 교부하지 아니한 때에도 법인세법 제44조 제1항 제2호의 요건을 갖춘 합병으로 보는 것이며,

2. 특수관계자인 법인간의 합병이 법인세법시행령 제88조 제1항 제8호 가목의 규정의 “불공정한 비율로 합병한 경우”에 해당하는지 여부를 판단함에 있어서 합병당사법인의 합병 직전 주식가액을 상속세 및 증여세법 제63조의 규정에 의하여 평가하는 경우에 합병당사법인이 보유하고 있는 합병상대방법인의 주식이 같은법 같은조 제3항의 규정에 해당하는 때에는 동항의 규정에 의한 가산율을 적용한 가액을 같은법시행령 제55조의 순자산가액에 가산하는 것임.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 제44조제1항제2호 (합병 시 피합병법인에 대한 과세) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
법인세법 시행령 제88조제1항제8호 (부당행위계산의 유형 등) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
증여세법 제63조 (자동 해소 실패)
증여세법 제55조 (자동 해소 실패)

원문이 참조한 다른 해석

법인46012-1150 소액부징수 소득도 지급조서를 내야 하나?

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 제도46013-525 (2000.11.29 회신), "포합주식에 합병신주를 주지 않아도 적격요건을 충족하는가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000059966/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000059966)
원 제목: 합병시 포합주식에 대해 합병대가를 교부하지 않은 경우의 당부
공개 등급: 공개 후보 · 검색 색인 대상
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10