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경영권 변동 장외거래도 상장가가 시가인가?
검색 색인 제외 보관본. 질문·답·공식 본문·회신일·해소된 근거 조문 중 일부가 검색 품질 기준을 충족하지 않는다. 아래에 남은 공식 원문과 출처 링크를 확인한다.
경영권 변동을 가져올 이례적 거래라면 거래소 가격과 동일한 교환가치로 보기 어렵다.
최대주주가 상장주식 전량을 장외 매각할 때 시가를 어떻게 판단하는지 물었다. 경영권 변동을 가져올 이례적 거래라면 거래소 가격과 동일한 교환가치로 보기 어렵다. 장외 거래가액이 객관적 교환가치를 반영한 통상 성립 가능한 가액인지 실질에 따라 판단한다.
회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.
인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.
회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다
GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.
인용 조문·항·호 중 2곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.
- 문구 변경회신 당시 시행본 2001.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제52조: 회신 당시 5개 문장·단위에서 현재 5개로 바뀌었다(수정 4개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상①납세지 관할세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 대통령령이 정하는 특수관계에 있는 자(이하 "特殊關係者"라 한다)와의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당히 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 "不當行爲計算"이라 한다)에 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 수 있다.
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)① 납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 특수관계인과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 "부당행위계산"이라 한다)과 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다.
- 문구 변경회신 당시 시행본 2001.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제89조 제1항: 회신 당시 1개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상①납세지 관할세무서장은 내국법인이 제86조의 규정에 의하여 납부하여야 할 청산소득에 대한 법인세의 전부 또는 일부를 납부하지 아니한 때에는 그 미납된 법인세액을 납부기한이 경과한 날부터 2월이내에 징수하여야 한다.
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)① 납세지 관할 세무서장은 내국법인이 제86조에 따라 납부하여야 할 청산소득에 대한 법인세의 전부 또는 일부를 납부하지 아니하면 그 미납된 법인세액을 「국세징수법」에 따라 징수하여야 한다.
표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.
사실관계
상장법인의 최대보유 주주인 법인이 보유 주식 전량을 장외에서 매각하는 경우를 전제로 한다. 해당 거래는 경영권의 변동을 가져올 수 있다.
질의요지
주식의 장외거래가 경영권의 변동을 가져올 수 있는 이례적인 거래에 해당하는 경우에는, 거래 당시 ○○거래소에서 거래된 당해 주식의 가격과 동일한 교환가치를 갖는 것으로 보기 어려운 것임.
본문(원문)
귀 질의의 경우 상장주식 양도시 주식의 시가에 대하여는 우리청의 기 질의회신 제도46012-1117(2001.05.17)를 붙임과 같이 보내드리니 이를 참고하시기 바랍니다.
※ 제도46012-1117, 2001.05.17
법인세법 제52조 및 같은법시행령 제89조 제1항의 규정을 적용함에 있어서 ○○거래소에 상장된 법인의 최대보유 주주인 법인이 당해 법인의 보유 주식 전량을 장외에서 매각하는 경우 당해 주식의 장외거래가 경영권의 변동을 가져올 수 있는 이례적인 거래에 해당하는 경우에는 거래 당시 ○○거래소에서 거래된 당해 주식의 가격과 동일한 교환가치를 갖는 것으로 보기 어려우나 귀 질의의 경우가 이에 해당하는 지는 당해 장외 거래가액이 거래 당시의 객관적인 교환 가치를 적정하게 반영한 것으로서 불특정한 다수인간에 통상 설립될 수 있는 가액에 해당하는 지 여부 등을 실질내용에 따라 판단할 사항임.
정제 정리
질의
상장주식 양도 시 주식의 시가와 장외거래가 정당한 사유에 해당하는지 여부.
회답
상장법인의 최대보유 주주인 법인이 보유 주식 전량을 장외에서 매각하고 그 거래가 경영권 변동을 가져올 수 있는 이례적인 거래에 해당하면, 거래 당시 거래소에서 거래된 주식 가격과 동일한 교환가치를 갖는 것으로 보기 어렵습니다.
해당 여부는 장외 거래가액이 거래 당시 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하고 불특정 다수인 사이에 통상 성립할 수 있는 가액인지 등을 실질내용에 따라 판단할 사항입니다.
근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결
- 법인세법 제52조 (부당행위계산의 부인) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
- 법인세법 제89조제1항 (징수) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
원문이 참조한 다른 해석
- 제도46012-1117 (게시판 미보유)
관련 해석
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이 답을 인용할 때
국세청 법령해석 서이46012-10119 (<time datetime="2001-09-06">2001.09.06</time> 회신), "경영권 변동 장외거래도 상장가가 시가인가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000055688/
출처·편집 정보
- 원문
- 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000055688)
- 원 제목
- 상장법인이 자본잠식 상태인 경우 주식저가양도의 정당한 사유 인정여부
- 공개 등급
- 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
- 편집
- 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
- 갱신
- 2026-09-10