완전자회사 흡수합병도 부당행위계산 대상인가?

국세청 공식 회신문서번호 서일46014-10534회신일 2001.11.28세목 법인세회신 후 개정 보관 문서

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1. 질문완전자회사 흡수합병도 부당행위계산 대상인가?2. 공식 회신국세청 · 2001.11.283. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문1개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2001.11.28

주주 사이에 분여한 이익이 없으면 부당행위계산의 부인 규정을 적용하지 않는다.

합병법인이 발행주식 전부를 보유한 다른 법인을 흡수합병할 때 부당행위계산부인 여부를 물었다. 주주 사이에 분여한 이익이 없으면 부당행위계산의 부인 규정을 적용하지 않는다. 이 규정은 불공정한 합병비율로 한 법인 주주가 다른 합병당사법인 주주에게 이익을 분여한 경우 적용된다.

근거 조문 법인세법 시행령 제88조제1항제8호

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법 시행령(2026.02.27 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 1곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 1 · 문구 동일 0

문구 변경회신 당시 시행본 2001.08.14 → 현재 시행본 2026.02.27
법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호: 회신 당시 4개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개 · 삭제 3개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상
8. 다음 각목의 1에 해당하는 자본거래로 인하여 주주등인 법인이 특수관계자인 다른 주주등에게 이익을 분여한 경우
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)
8의2. 제8호 외의 경우로서 증자ㆍ감자, 합병(분할합병을 포함한다)ㆍ분할, 「상속세 및 증여세법」 제40조제1항에 따른 전환사채등에 의한 주식의 전환ㆍ인수ㆍ교환 등 자본거래를 통해 법인의 이익을 분여하였다고 인정되는 경우. 다만, 제19조제19호의2 각 목 외의 부분에 해당하는 주식매수선택권등 중 주식매수선택권의 행사에 따라 주식을 발행하는 경우는 제외한다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

합병법인이 다른 법인의 발행주식 전부를 보유하고 그 법인을 흡수합병하였다. 해당 합병에서는 주주 사이에 분여한 이익이 없었다.

질의요지

합병법인이 발행주식 전부를 보유하고 있는 다른 법인을 흡수합병하는 경우로서, 주주간에 분여한 이익이 없는 경우에는 부당행위계산의 부인 규정을 적용하지 아니하는 것임.

본문(원문)

귀 질의의 경우는 붙임의 질의회신문 [재산(상속)46014-2079(1999.12.7), 법인46012-11452000.5.13)] 및 관련 조세법령을 참조하시기 바랍니다.

※ 법인46012-1145, 2000.5.13

법인세법시행령 제88조제1항제8호가목의 규정에 의한 부당행위계산의 부인 규정은 특수관계자인 법인간에 주식 등을 시가보다 높거나 낮게 평가하여 불공정한 비율로 합병함으로써 주주인 법인이 다른 합병당사법인의 주주에게 이익을 분여한 경우에 적용하는 것으로서, 합병법인이 발행주식 전부를 보유하고 있는 다른 법인을 흡수합병하는 경우로서 주주간에 분여한 이익이 없는 경우에는 위 규정을 적용하지 아니하는 것임.

정제 정리

질의

합병법인이 발행주식 전부를 보유한 다른 법인을 흡수합병하는 경우 부당행위계산의 부인 규정 적용 여부.

회답

법인세법시행령 제88조제1항제8호가목은 특수관계 법인 간 주식 등을 시가보다 높거나 낮게 평가하여 불공정한 비율로 합병하고, 주주인 법인이 다른 합병당사법인의 주주에게 이익을 분여한 경우 적용한다.

합병법인이 발행주식 전부를 보유한 다른 법인을 흡수합병하고 주주 간 분여한 이익이 없으면 위 규정을 적용하지 않는다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 시행령 제88조제1항제8호 (부당행위계산의 유형 등) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

원문이 참조한 다른 해석

법인46012-1145 완전 자회사를 흡수합병하면 부당행위계산이 부인되나?
법인46012-11452 (게시판 미보유)

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서일46014-10534 (<time datetime="2001-11-28">2001.11.28</time> 회신), "완전자회사 흡수합병도 부당행위계산 대상인가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000053765/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000053765)
원 제목: 부당행위계산의 부인 규정을 적용하는지 여부
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10