특수관계 주주의 불균등한 전환사채 인수는 부인되는가?

국세청 공식 회신문서번호 서면인터넷방문상담2팀-2216회신일 2005.12.29세목 법인세회신 후 개정 보관 문서

검색 색인 제외 보관본. 질문·답·공식 본문·회신일·해소된 근거 조문 중 일부가 검색 품질 기준을 충족하지 않는다. 아래에 남은 공식 원문과 출처 링크를 확인한다.

1. 질문특수관계 주주의 불균등한 전환사채 인수는 부인되는가?2. 공식 회신국세청 · 2005.12.293. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문2개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2005.12.29

경제적 합리성을 무시한 거래이면 부당행위계산의 부인 규정을 적용한다.

특수관계자인 일부 주주가 지분과 다르게 전환사채를 불균등 인수할 때 부당행위계산부인 여부를 물었다. 경제적 합리성을 무시한 거래이면 부당행위계산의 부인 규정을 적용한다. 계약내용·전환비율·전환가액·이자율·당사자·사모발행 여부 등을 종합해 판단한다.

근거 조문 법인세법 제52조제1항 법인세법 제88조제1항제8호

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 1곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 1 · 문구 동일 0 · 비교 불가 1

문구 변경회신 당시 시행본 2005.07.01 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제52조 제1항: 회신 당시 1개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상
①납세지 관할세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 대통령령이 정하는 특수관계에 있는 자(이하 "特殊關係者"라 한다)와의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당히 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 "不當行爲計算"이라 한다)에 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 수 있다.
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)
① 납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 특수관계인과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 "부당행위계산"이라 한다)과 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
비교 불가회신 당시 시행본 2005.07.01 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제88조 제1항 제8호: 회신일 당시 인용 단위를 정확히 찾지 못했다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

법인이 전환사채를 발행했고 특수관계자인 일부 주주가 자신의 지분과 달리 불균등하게 인수했다. 전환사채 발행자와 인수자, 계약조건 및 사모발행 여부 등이 관련 사실관계이다.

질의요지

법인이 전환사채를 발행하여 특수관계자인 일부 주주가 자신들의 지분과 달리 불균등하게 인수하는 경우에는 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 경제적 합리성을 무시한 거래행위로서 부당행위계산부인규정이 적용됨

본문(원문)

법인이 전환사채를 발행하여 특수관계자인 일부 주주가 자신들의 지분과 달리 불균등하게 인수하는 경우에는 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 경제적 합리성을 무시한 거래행위로서, 전환사채 해당액은 특수관계자간에 실질적으로 자금 대여한 것으로 보아 특정 주주에게 부당한 이익의 분여나 불공정자본거래에 해당되므로 「법인세법」제52조 제1항 및 같은 법 시행령 제88조 제1항 제8호, 제9호에 의하여 부당행위계산의 부인 규정을 적용하는 것이나,

귀 질의의 경우 전환사채발행과 관련한 계약내용, 전환비율, 전환가액, 이자율, 전환사채 발행자와 인수자, 전환사채의 사모발행 여부 등 사실관계를 종합적으로 검토하여 판단하는 것입니다.

정제 정리

질의

법인이 발행한 전환사채를 특수관계자인 일부 주주가 자신의 지분과 달리 불균등하게 인수한 경우 부당행위계산부인 규정이 적용되는지 여부.

회답

해당 인수가 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 경제적 합리성을 무시한 거래행위로서, 전환사채 해당액을 특수관계자 간에 실질적으로 자금 대여한 것으로 보아 특정 주주에 대한 부당한 이익의 분여나 불공정자본거래에 해당하면 「법인세법」제52조 제1항 및 같은 법 시행령 제88조 제1항 제8호, 제9호에 따라 부당행위계산의 부인 규정을 적용합니다.

전환사채 발행 관련 계약내용, 전환비율, 전환가액, 이자율, 발행자와 인수자 및 사모발행 여부 등 사실관계를 종합적으로 검토하여 판단합니다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 제52조제1항 (부당행위계산의 부인) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
법인세법 제88조제1항제8호 (과세표준과 세액의 통지) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서면인터넷방문상담2팀-2216 (2005.12.29 회신), "특수관계 주주의 불균등한 전환사채 인수는 부인되는가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000025661/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000025661)
원 제목: 전환사채 발행시 부당행위계산부인 해당 여부
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10