합병신주 없는 자회사 간 합병도 결손금 승계가 가능한가?

국세청 공식 회신문서번호 서면인터넷방문상담2팀-1212회신일 2006.06.26세목 법인세회신 후 개정

1. 질문합병신주 없는 자회사 간 합병도 결손금 승계가 가능한가?2. 공식 회신국세청 · 2006.06.263. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문2개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2006.06.26

자회사 간 합병은 관련 합병특례와 이월결손금 승계요건을 갖춘 것으로 볼 수 없다.

완전모회사 산하 자회사 간 합병과 모회사의 자회사 합병에서 신주 미발행 시 요건 충족 여부를 묻는다. 자회사 간 합병은 관련 합병특례와 이월결손금 승계요건을 갖춘 것으로 볼 수 없다. 모회사가 자회사를 합병하면 신주를 발행한 것으로 보아 다른 요건 충족 시 이월결손금 승계가 가능하다.

근거 조문 법인세법 제44조제1항제2호 법인세법 제45조제1항제2호

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

사실관계

완전모회사가 자회사 주식을 100% 소유한 상태에서 그 자회사들 간 합병이 이루어졌으나 합병신주를 교부하지 않았다. 자회사 주식 100%를 가진 모회사가 직접 자회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우도 함께 질의했다.

질의요지

완전모회사(자회사 주식을 100% 소유)에 종속된 자회사간 합병시 합병신주를 교부하지 아니하는 경우「법인세법」제44조 제1항 제2호 및 동법 제45조 제1항 제2호의 요건을 갖춘 것으로 볼 수 없는 것임

본문(원문)

귀 “질의1” 및 “질의2”의 경우, 완전모회사(자회사 주식을 100% 소유)에 종속된 자회사간 합병시 합병신주를 교부하지 아니하는 경우「법인세법」제44조 제1항 제2호 및 동법 제45조 제1항 제2호의 요건을 갖춘 것으로 볼 수 없는 것이며,

“질의3”의 경우, 자회사의 주식 100%를 소유한 모회사가 자회사를 합병하는 때에는 합병법인(모회사)이 피합병법인의 주주에게 합병신주를 발행하지 아니한 경우에도 합병신주를 발행한 것으로 보아「법인세법」제45조 제1항 각호의 규정에 따라 요건을 충족하는 경우에는 이월결손금의 승계가 가능한 것입니다.(재정경제부 법인세제과-440, 2006. 6.15. 참조)

정제 정리

질의

1. 완전모회사에 종속된 자회사 간 합병 시 합병신주를 교부하지 않은 경우 합병특례와 이월결손금 승계요건을 충족하는지 여부.

2. 자회사 주식 100%를 소유한 모회사가 자회사를 합병하면서 합병신주를 발행하지 않은 경우 이월결손금 승계가 가능한지 여부.

회답

“질의1” 및 “질의2”의 경우, 완전모회사(자회사 주식을 100% 소유)에 종속된 자회사 간 합병 시 합병신주를 교부하지 아니하는 경우「법인세법」제44조 제1항 제2호 및 동법 제45조 제1항 제2호의 요건을 갖춘 것으로 볼 수 없는 것입니다.

“질의3”의 경우, 자회사의 주식 100%를 소유한 모회사가 자회사를 합병하는 때에는 합병법인(모회사)이 피합병법인의 주주에게 합병신주를 발행하지 아니한 경우에도 합병신주를 발행한 것으로 보아「법인세법」제45조 제1항 각호의 규정에 따라 요건을 충족하는 경우에는 이월결손금의 승계가 가능한 것입니다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 제44조제1항제2호 (합병 시 피합병법인에 대한 과세) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
법인세법 제45조제1항제2호 (합병 시 이월결손금 등 공제 제한) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
법인세법 제45조제1항 (합병 시 이월결손금 등 공제 제한) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서면인터넷방문상담2팀-1212 (2006.06.26 회신), "합병신주 없는 자회사 간 합병도 결손금 승계가 가능한가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000025337/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000025337)
원 제목: 합병특례 및 이월결손금 승계요건의 충족 여부
공개 등급: 공개 후보 · 검색 색인 대상
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-09