불공정합병의 익금과 주식가액은 어떻게 계산하나?

국세청 공식 회신문서번호 법인46012-1148회신일 2000.05.15세목 법인세회신 후 개정 보관 문서

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1. 질문불공정합병의 익금과 주식가액은 어떻게 계산하나?2. 공식 회신국세청 · 2000.05.153. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문2개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2000.05.15

다른 주주에게 이익을 분여한 불공정합병은 부당행위계산 유형에 해당한다.

특수관계 법인 간 불공정합병의 부당행위 여부와 익금 및 주식가액 계산방법을 물었다. 다른 주주에게 이익을 분여한 불공정합병은 부당행위계산 유형에 해당한다. 익금 계산에는 상속세및증여세법시행령 규정을 준용하고 합병 직전 주식가액도 해당 규정에 따른다.

근거 조문 법인세법 시행령 제88조제1항제8호 상속세 및 증여세법 시행령 제28조제3항

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법 시행령(2026.02.27 시행), 상속세 및 증여세법 시행령(2026.02.27 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 1곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 1 · 문구 동일 0 · 비교 불가 1

문구 변경회신 당시 시행본 2000.03.28 → 현재 시행본 2026.02.27
법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호: 회신 당시 4개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개 · 삭제 3개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상
8. 다음 각목의 1에 해당하는 자본거래로 인하여 주주등인 법인이 특수관계자인 다른 주주등에게 이익을 분여한 경우
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)
8의2. 제8호 외의 경우로서 증자ㆍ감자, 합병(분할합병을 포함한다)ㆍ분할, 「상속세 및 증여세법」 제40조제1항에 따른 전환사채등에 의한 주식의 전환ㆍ인수ㆍ교환 등 자본거래를 통해 법인의 이익을 분여하였다고 인정되는 경우. 다만, 제19조제19호의2 각 목 외의 부분에 해당하는 주식매수선택권등 중 주식매수선택권의 행사에 따라 주식을 발행하는 경우는 제외한다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
비교 불가회신 당시 시행본 2000.01.01 → 현재 시행본 2026.02.27
상속세 및 증여세법 시행령 제28조 제3항: 회신일 당시 인용 단위를 정확히 찾지 못했다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

특수관계자인 법인들이 주식 등을 시가보다 높거나 낮게 평가한 불공정한 비율로 합병하였다. 이로 인해 주주인 법인이 다른 주주 등에게 이익을 분여한 경우이다.

질의요지

특수관계자인 법인간의 합병시 주식 등을 고가 또는 저가로 평가하여 불공정한 비율로 합병하여 다른 주주 등에게 이익을 분여한 경우는 부당행위유형에 해당함

본문(원문)

귀 질의의 경우 법인의 합병에 있어서 그 합병비율은 합병당사법인간에 적법하게 체결된 합병계약에 의하는 것이나,

특수관계자인 법인간의 합병에 있어서 주식 등을 시가보다 높거나 낮게 평가하여 불공정한 비율로 합병함으로써 주주 등인 법인이 다른 주주 등에게 이익을 분여한 경우는 법인세법시행령 제88조 제1항 제8호 가목 규정이 부당행위계산의 유형에 해당하는 것입니다.

이 경우 익금에 산입할 금액의 계산에 관하여는 상속세및증여세법시행령 제28조 제3항 내지 제7항의 규정을 준용하는 것으로서 합병당사법인의 합병직전 주식가액은 같은시행령 같은조 제6항의 규정에 의하는 것입니다.

정제 정리

질의

불공정합병에 따른 부당행위계산 해당 여부와 익금산입액 및 합병 직전 주식가액의 계산방법.

회답

법인의 합병비율은 합병당사법인간에 적법하게 체결된 합병계약에 의한다.

특수관계자인 법인간의 합병에서 주식 등을 시가보다 높거나 낮게 평가하여 불공정한 비율로 합병함으로써 주주 등인 법인이 다른 주주 등에게 이익을 분여한 경우는 법인세법시행령 제88조 제1항 제8호 가목 규정의 부당행위계산 유형에 해당한다.

익금에 산입할 금액의 계산에는 상속세및증여세법시행령 제28조 제3항 내지 제7항을 준용하며, 합병당사법인의 합병직전 주식가액은 같은시행령 같은조 제6항에 의한다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 시행령 제88조제1항제8호 (부당행위계산의 유형 등) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
상속세 및 증여세법 시행령 제28조제3항 (합병에 따른 이익의 계산방법 등) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 법인46012-1148 (2000.05.15 회신), "불공정합병의 익금과 주식가액은 어떻게 계산하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000001059/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000001059)
원 제목: 불공정합병에 의한 부당행위시 익금산입할 금액과 주식가액 산정방법
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10