분할합병으로 신주인수권을 교환하면 과세되나?

분할법인의 신주인수권 투자자인 거주자가 분할합병 과정에서 신규 신주인수권을 교부받는다. 투자부문은 상대방법인의 신주인수권을 받고, 사업부문은 분할존속법인의 신주인수권으로 교체발행된다.

분할합병 과정에서 분할법인의 신주인수권 투자자인 거주자가 종전 신주인수권 중 투자부분에 대하여 분할합병의 상대방법인의 신규 신주인수권을 교부받는 경우 투자부분의 양도가액과 취득가액의 차액은 양도소득세 과세대상에 해당함

법규과-413

귀 사전답변 신청의 경우, 아래 기존해석사례(사전-2021-법규재산-0799, 2022.01.25.)를 참고하시기 바랍니다.

○ 사전-2021-법규재산-0799, 2022.01.25.

귀 사전답변 신청의 사실관계와 같이,

(질의1-1) 분할법인이 영위하던 사업 중 투자부문을 인적분할하여 분할합병의 상대방법인이 해당 투자부문을 흡수합병하는 방식의 분할합병을 하는 경우로서 분할법인이 분할 전 발행한 신주인수권 투자자인 거주자가 분할합병 과정에서 기존의 신주인수권 중 투자부문에 대해 분할합병의 상대방법인의 신규 신주인수권을 교부받는 경우, 종전 신주인수권 중 투자부문의 양도가액과 취득가액의 차액은 소득세법상 양도소득세 과세대상에 해당하는 것입니다.

(질의1-2) 분할법인이 분할 전 발행한 신주인수권 투자자인 거주자가 분할합병 과정에서 기존의 신주인수권 중 사업부문에 대해 분할존속법인의 신주인수권으로의 교체발행 형식으로 교부받는 경우, 해당 거래는 소득세법상 과세대상에 해당하지 않는 것입니다.

질의

1. 투자부문의 종전 신주인수권 대신 상대방법인의 신규 신주인수권을 받는 경우 과세 여부.

2. 사업부문의 종전 신주인수권을 분할존속법인의 신주인수권으로 교체발행하는 경우 과세 여부.

회답

기존 해석사례(사전-2021-법규재산-0799, 2022.01.25.)를 참고하시기 바랍니다.

1. 투자부문에 관해 신규 신주인수권을 받으면 종전 신주인수권의 양도가액과 취득가액 차액은 양도소득세 과세대상입니다.

2. 사업부문에 관해 분할존속법인의 신주인수권으로 교체발행하여 받는 거래는 소득세법상 과세대상이 아닙니다.

국세청 법령해석 사전-2022-법규재산-0100 (<time datetime="2022-02-03">2022.02.03</time> 회신), "분할합병으로 신주인수권을 교환하면 과세되나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000524911/