비상장주식 장외 시세를 스톡옵션 시가로 보나?

국세청 공식 회신문서번호 사전-2021-법령해석법인-0107회신일 2021.02.26세목 법인세회신 후 개정 보관 문서

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1. 질문비상장주식 장외 시세를 스톡옵션 시가로 보나?2. 공식 회신국세청 · 2021.02.263. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문1개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2021.02.26

사설 장외거래 사이트의 호가 시세는 시가가 아니나 일정한 제3자 거래가액은 시가가 될 수 있다.

비상장법인 임직원의 주식매수선택권 행사 시 법인세법상 시가 산정방법을 묻는다. 사설 장외거래 사이트의 호가 시세는 시가가 아니나 일정한 제3자 거래가액은 시가가 될 수 있다. 거래일부터 행사일까지 단기간이고 거래·가치변동이 없었는지 등 실질내용으로 판단한다.

근거 조문 법인세법 제52조제2항

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

법령은 개정됐지만 직접 인용한 규정 문구는 같다

GovBrief 판단 이 회신의 직접 근거 조문에는 개정 전후 문구 차이가 확인되지 않았다.

법령의 다른 부분은 바뀌었지만 이 문서가 인용한 조문·항·호 1곳은 회신 당시 시행본과 2026.09.10 현재 시행본의 문구가 같다. 사실관계와 후속 회신·판례는 별도로 확인한다.

문구 변경·이동 0 · 문구 동일 1

문구 동일회신 당시 시행본 2021.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제52조 제2항: 회신 당시와 2026.09.10 현재 문구가 같다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

비상장 내국법인이 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 행사시기가 도래했다. 사설 장외거래 사이트의 시세와 전자공시시스템에서 확인되는 제3자 거래가액이 존재한다.

질의요지

비상장주식 사설 장외거래 사이트에서 형성된 시세는 시가로 볼 수 없으며, 금융감독원 전자공시시스템에 의하여 확인된 매매사례가액은 시가로 볼 수 있음

회답

법령해석과-657

본문(원문)

비상장 내국법인이 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 행사시기가 도래하여 임직원이 주식매수선택권을 행사하는 경우, 행사 당시 해당 비상장주식의 「법인세법」 제52조제2항에 따른 시가를 산정함에 있어서 비상장주식의 사설 장외거래 사이트에서 매도자와 매수자의 호가를 기준으로 형성되어 있는 시세는 시가로 볼 수 없으며,

금융감독원의 전자공시시스템에 공시된 자료에 해당 비상장주식에 대한 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있는 경우로서 해당 주식거래일 이후 주식매수선택권 행사일까지의 기간이 비교적 단기간이며, 해당 기간 동안 주식의 거래가 없고, 시가의 변동을 초래할 만한 특별한 사실이 없는 경우에는 그 거래가액을 시가로 볼 수 있는 것이나, 귀 질의의 경우 이에 해당되는지 여부는 구체적인 거래현황과 기업가치의 변동 등 실질내용에 따라 사실 판단할 사항임

정제 정리

질의

비상장주식의 사설 장외거래 시세 또는 전자공시시스템상 매매사례가액을 주식매수선택권 행사 당시 시가로 볼 수 있는지 여부.

회답

1. 사설 장외거래 사이트에서 매도자와 매수자의 호가를 기준으로 형성된 시세는 「법인세법」 제52조제2항에 따른 시가로 볼 수 없습니다.

2. 금융감독원 전자공시시스템에 특수관계인이 아닌 제3자간에 일반적으로 거래된 가격이 있고, 거래일부터 행사일까지가 비교적 단기간이며 그 기간에 주식거래와 시가 변동을 초래할 특별한 사실이 없다면 거래가액을 시가로 볼 수 있습니다.

3. 해당 여부는 구체적인 거래현황과 기업가치 변동 등 실질내용에 따라 사실 판단합니다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 제52조제2항 (부당행위계산의 부인) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 사전-2021-법령해석법인-0107 (<time datetime="2021-02-26">2021.02.26</time> 회신), "비상장주식 장외 시세를 스톡옵션 시가로 보나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000515593/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000515593)
원 제목: 주식매수선택권 행사시 법인세법상 시가 산정방법
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10