제3자 취득 전환사채의 이익도 증여세 대상인가?

국세청 공식 회신문서번호 서면-2021-자본거래-4363회신일 2021.09.06세목 상속증여세회신 후 개정 보관 문서

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1. 질문제3자 취득 전환사채의 이익도 증여세 대상인가?2. 공식 회신국세청 · 2021.09.063. 다툰 결과1건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문2개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2021.09.06

인수인이나 증권 취득 목적의 제3자로부터 취득한 경우에도 같은 증여이익 규정이 적용된다.

최대주주 등이 제3자로부터 전환사채를 취득한 경우 증여이익 과세 규정의 적용 여부를 물었다. 인수인이나 증권 취득 목적의 제3자로부터 취득한 경우에도 같은 증여이익 규정이 적용된다. 시가보다 낮게 균등 배정 가능 수를 초과하여 인수·취득함으로써 얻은 이익이 대상이다.

근거 조문 상속세 및 증여세법 제40조제1항제1호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제12항

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 상속세 및 증여세법(2026.01.02 시행), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(2026.08.04 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

법령은 개정됐지만 직접 인용한 규정 문구는 같다

GovBrief 판단 이 회신의 직접 근거 조문에는 개정 전후 문구 차이가 확인되지 않았다.

법령의 다른 부분은 바뀌었지만 이 문서가 인용한 조문·항·호 2곳은 회신 당시 시행본과 2026.09.10 현재 시행본의 문구가 같다. 사실관계와 후속 회신·판례는 별도로 확인한다.

문구 변경·이동 0 · 문구 동일 2

문구 동일회신 당시 시행본 2021.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02
상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제1호: 회신 당시와 2026.09.10 현재 문구가 같다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
문구 동일회신 당시 시행본 2021.05.20 → 현재 시행본 2026.03.17
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제12항: 회신 당시와 2026.09.10 현재 문구가 같다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

전환사채 발행법인의 최대주주나 그의 특수관계인인 주주가 전환사채를 시가보다 낮은 가액으로 취득한다. 소유주식 수에 비례해 균등 배정받을 수 있는 수를 초과해 인수·취득한다.

질의요지

전환사채등을 발행한 법인의 최대주주나 그의 특수관계인인 주주가 제3자로부터 전환사채등을 시가보다 저가로 취득한 것이 우회거래에 해당하는 경우에는 취득 및 해당 전환사채등을 주식으로 전환하여 얻은 이익은「상속세 및 증여세법」제40조 제1항 제1호 나목이 적용되는 것임

회답

자본거래관리과-437

본문(원문)

귀 질의의 경우, 전환사채등을 발행한 법인의 최대주주나 그의 특수관계인인 주주가 그 법인으로부터 전환사채등을 시가보다 낮은 가액으로 그 소유주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 배정받을 수 있는 수를 초과하여 인수ㆍ취득함으로써 얻은 이익에 대하여는「상속세 및 증여세법」제40조 제1항 제1호 나목을 적용하는 것이며,

이 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제12항에 따른 인수인으로부터 인수ㆍ취득하는 경우이거나 제3자에게 증권을 취득시킬 목적으로 그 증권의 전부 또는 일부를 취득한 자로부터 인수·취득한 경우에도「상속세 및 증여세법」제40조 제1항 제1호 나목이 적용되는 것입니다.

정제 정리

질의

최대주주나 특수관계인이 인수인 또는 제3자로부터 전환사채 등을 취득한 경우 증여이익 과세 규정의 적용 여부.

회답

1. 발행법인의 최대주주나 특수관계인인 주주가 시가보다 낮은 가액으로 균등 배정 가능 수를 초과하여 전환사채 등을 인수·취득해 얻은 이익에는 「상속세 및 증여세법」제40조 제1항 제1호 나목을 적용한다.

2. 인수인 또는 제3자에게 증권을 취득시킬 목적으로 증권의 전부나 일부를 취득한 자로부터 인수·취득한 경우에도 같은 규정을 적용한다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

상속세 및 증여세법 제40조제1항제1호 (전환사채 등의 주식전환 등에 따른 이익의 증여) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제12항 (그 밖의 용어의 정의) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

이 회신 문서번호가 등장한 심판결정

조심 2024중3606 심판결정
2025.12.18 · 주문 분류 기각+경정 · 결정문에 문서번호 서면-2021-자본거래-4363가 문자 그대로 있음 · 결정 후 개정

결정문에 이 회신의 공식 문서번호가 문자 그대로 등장한 강한 연결이다.

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서면-2021-자본거래-4363 (<time datetime="2021-09-06">2021.09.06</time> 회신), "제3자 취득 전환사채의 이익도 증여세 대상인가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000515395/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000515395)
원 제목: 전환사채 등 주식전환 등에 따른 증여이익 과세대상 여부
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10