합병반대 주식매수 소득은 어떻게 과세하나?

법인이 합병에 반대한 주주에게서 주식을 매입하고 그 자기주식에 합병신주를 교부하지 않기로 했다. 해당 주주는 주식매수청구권을 행사해 소득을 얻었다.

합병시 주식매수선택권을 행사한 주주가 얻은 소득이 양도소득인지 배당소득인지 여부는 그 매매의 경위와 목적, 계약체결과 대금결제의 방법, 거래의 경과 등 거래의 전체과정을 실질적으로 판단하여야 하는 것임

자본거래관리과-136

귀 질의의 경우 법인이 합병에 반대하는 주주로부터 주식을 매입하고 매입한 자기주식에 대해 합병신주를 교부하지 않기로 한 경우 동 주식매수청구권을 행사한 주주가 얻는 소득이 주식의 양도로 인한 양도소득에 해당하는지 자본의 환급으로 인한 배당소득(의제배당)에 해당하는지 여부는

그 매매의 경위와 목적, 계약체결과 대금결제의 방법, 거래의 경과 등 거래의 전체과정을 실질적으로 판단하여 그 매매가 법인의 주식소각이나 자본감소의 절차의 일환으로 이루어진 것인 경우에는 의제배당에 해당하는 것이며, 그 매매가 단순한 주식매매인 경우에는 양도소득에 해당하는 것입니다.

또한, 대주주에 해당하지 아니하는 자가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장에서의 거래에 의하지 아니하고 양도하는 주식의 경우에는「소득세법」제94조 제1항 제3호 가목 2)에 따라 양도소득 과세대상에 해당하는 것입니다.

참고 : 서면인터넷방문상담1팀-1577 (2006.11.21)

질의

합병에 반대한 주주가 주식매수청구권을 행사해 얻은 소득이 양도소득인지 배당소득인지.

회답

1. 주식소각이나 자본감소 절차의 일환으로 이루어진 매매이면 의제배당에 해당합니다.

2. 단순한 주식매매이면 양도소득에 해당합니다.

3. 대주주가 아닌 자가 증권시장에서의 거래에 의하지 않고 양도한 주식도 양도소득 과세대상에 해당합니다.

이유

매매의 경위와 목적, 계약체결과 대금결제 방법, 거래 경과 등 거래 전체 과정을 실질적으로 판단합니다.

국세청 법령해석 서면-2018-자본거래-2448 (2020.03.11 회신), "합병반대 주식매수 소득은 어떻게 과세하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000434793/