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합병 관련 최대주주와 특수관계는 어떻게 판단하나?

국세청 공식 회신문서번호 기준-2017-법령해석재산-0106회신일 2018.08.17세목 상속증여세회신 후 개정
1. 질문합병 관련 최대주주와 특수관계는 어떻게 판단하나?2. 공식 회신국세청 · 2018.08.173. 다툰 결과0건 직접 · 16건 조문 연결4. 현행 조문1개 근거 링크
한 줄 답 · 국세청 회신 2018.08.17

최대주주는 증여자 일방을 기준으로 판단하며, 합병으로 비로소 최대주주가 된 경우 해당 합병은 특수관계 합병이 아니다.

증여자의 최대주주 해당 여부와 합병 상대 상장법인과의 특수관계 판단을 물었다. 최대주주는 증여자 일방을 기준으로 판단하며, 합병으로 비로소 최대주주가 된 경우 해당 합병은 특수관계 합병이 아니다. 주식 취득자와 특수관계인이 합병 전에는 주권상장법인의 최대주주등이 아니었던 경우다.

근거 조문 상속세 및 증여세법 제41의5조

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 상속세 및 증여세법(2026.01.02 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

사실관계

비상장법인 주식 취득자와 그 특수관계인은 합병 전 주권상장법인의 최대주주등이 아니었다. 두 법인의 합병 후 합병법인인 주권상장법인의 최대주주등이 됐다.

질의요지

상증법 제41의5의 최대주주등 판단 시 특수관계자는 일방관계설에 따르고, 특수관계에 있는 주권상장법인에 해당하는지 여부는 합병등기일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 합병등기 직전까지의 상황을 기준으로 판단하는 것임

회답

법령해석과-2272

본문(원문)

(질의1)귀 과세기준자문 신청의 경우 증여자가 「상속세 및 증여세법」 제41조의5의 “최대주주등”에 해당하는지는 증여자 일방을 기준으로 「상속세 및 증여세법 시행령」(2012.2.2. 대통령령 제23591호로 개정되기 전의 것) 제19조 제2항 본문의 “주주 또는 출자자 1인과 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자”의 보유주식등을 합하여 그 보유주식등의 합계가 가장 많은 경우의 해당주주등에 해당하는지 여부로 판단하는 것입니다(기획재정부 재산세제과-659, 2018.8.3.와 같은 뜻).

(질의2)비상장법인의 주식등을 취득한 자와 그의 특수관계인이 주권상장법인의 최대주주등에는 해당하지 않았으나, 비상장법인과 주권상장법인이 합병함에 따라 합병법인인 주권상장법인의 최대주주등에 해당하게 된 경우, 비상장법인과 주권상장법인간의 합병은 ｢상속세 및 증여세법｣ (2014.1.1. 법률 제12168호로 개정되기 전의 것) 제41조의5제1항에 따른 특수관계에 있는 주권상장법인과의 합병에 해당하지 아니하는 것입니다.

정제 정리

질의

1. 증여자가 「상속세 및 증여세법」 제41조의5의 “최대주주등”에 해당하는지 판단하는 기준.

2. 합병으로 비로소 주권상장법인의 최대주주등이 된 경우 특수관계에 있는 주권상장법인과의 합병인지 여부.

회답

1. 증여자 일방을 기준으로 시행령 제19조 제2항 본문의 관계인 보유주식등을 합하여 그 합계가 가장 많은 해당주주등인지 판단합니다.

2. 합병 전 주권상장법인의 최대주주등이 아니었으나 합병으로 최대주주등이 된 경우, 해당 합병은 제41조의5제1항에 따른 특수관계에 있는 주권상장법인과의 합병에 해당하지 않습니다.

같은 법령·조문을 다룬 심판결정

공통 조문을 다뤘다는 구조 연결이다. 동일 질문·동일 사실관계·동일 결론을 뜻하지 않는다. 전체 16건 중 최신 12건을 표시한다.

관련 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 기준-2017-법령해석재산-0106 (2018.08.17 회신), "합병 관련 최대주주와 특수관계는 어떻게 판단하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000364678/

출처·편집 정보

원문
국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000364678)
원 제목
상증법 제41의5의 과세요건중 최대주주등 및 특수관계에 있는 주권상장법인인지 판단
공개 등급
공개 후보 · 검색 색인 대상
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질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신
2026-09-09
원문 출처: 국가법령정보센터(법제처)·국세청·조세심판원. 법령해석 요약은 원문에서 선별한 문장이고, 심판결정은 공식 주문·재결요지·이유를 그대로 싣는다. 현행성 표시는 인용 법령의 개정·폐지 여부를 법령 DB와 대조한 결과다. 편집 가공물은 법적 효력이 없다. · 전문가 연결 문의 · llms.txt · RSS · sitemap
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