GovBrief 국세 › 자주 묻는 질문 › 상속증여세

전환사채 초과 인수 이익은 어떻게 과세하나?

국세청 공식 회신문서번호 상속증여세과-560회신일 세목 상속증여세회신 후 개정
1. 질문전환사채 초과 인수 이익은 어떻게 과세하나?2. 공식 회신국세청 · 2013.09.263. 다툰 결과0건 직접 · 23건 조문 연결4. 현행 조문4개 근거 링크
한 줄 답 · 국세청 회신

최대주주 등의 증여이익과 이자손실분은 각 주주별 초과 인수분 및 초과전환 주식수를 기준으로 계산한다.

전환사채의 초과 인수·전환에 따른 증여이익 산정과 비특수관계 주주의 과세 여부를 물었다. 최대주주 등의 증여이익과 이자손실분은 각 주주별 초과 인수분 및 초과전환 주식수를 기준으로 계산한다. 비특수관계 주주도 정당한 사유 없이 이익을 얻으면 초과 인수·전환 주식수를 기준으로 증여세가 과세된다.

근거 조문 상속세 및 증여세법 시행령 제30조제5항제1호 상속세 및 증여세법 시행령 제10의3조 상속세 및 증여세법 제42조제1항제3호 상속세 및 증여세법 제31의9조제1항제4호

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 상속세 및 증여세법 시행령(2026.02.27 시행), 상속세 및 증여세법(2026.01.02 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 2곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 2 · 문구 동일 0 · 비교 불가 2
  1. 문구 변경회신 당시 시행본 2013.09.09 → 현재 시행본 2026.02.27

    상속세 및 증여세법 시행령 제30조 제5항 제1호: 회신 당시 1개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개).

    무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.

    종전: 삭제·수정 대상

    1. 법 제40조제1항제1호 각목에서 규정하고 있는 이익 : 전환사채등의 시가에서 전환사채등의 인수ㆍ취득가액을 차감한 가액이 전환사채등의 시가의 100분의 30 이상이거나 1억원 이상인 경우의 당해 금액

    현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)

    1. 교부받은 주식가액 : 전환사채등에 의하여 주식으로 전환ㆍ교환하거나 주식을 인수(이하 이 조에서 "전환등"이라 한다)한 경우 다음 산식에 의하여 계산한 1주당 가액. 이 경우 주권상장법인등의 주식으로 전환등을 한 경우로서 전환등 후의 1주당 평가가액이 다음 산식에 의하여 계산한 1주당 가액보다 적은 경우(법 제40조제1항제2호 라목의 경우에는 높은 경우를 말한다)에는 당해 가액 <img src="http://www.law.go.kr/flDownload.do?flSeq=22220885" alt="img22220885" > ┌──────────────────────────────────────┐ │ │ │ │ │ [(전환등 전의 1주당 평가가액 × 전환등 전의 발행주식총수) + (주식 1주당 │ │ 전환가액등 × 전환등에 의하여 증가한 주…

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
  2. 삭제·이동 확인회신 당시 시행본 2013.08.29 → 현재 시행본 2026.01.02

    상속세 및 증여세법 제42조 제1항 제3호: 회신 당시 인용 단위가 현재 조문에는 없다.

    무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.

    종전: 삭제·수정 대상

    3. 출자ㆍ감자, 합병(분할합병을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)ㆍ분할, 제40조제1항에 따른 전환사채등에 의한 주식의 전환ㆍ인수ㆍ교환(이하 이 조에서 "주식전환등"이라 한다) 등 법인의 자본(출자액을 포함한다)을 증가시키거나 감소시키는 거래로 얻은 이익 또는 사업 양수ㆍ양도, 사업 교환 및 법인의 조직 변경 등에 의하여 소유지분이나 그 가액이 변동됨에 따라 얻은 이익. 이 경우 그 이익은 주식전환등의 경우에는 주식전환등 당시의 주식가액에서 주식전환등의 가액을 뺀 가액으로 하고, 주식전환등이 아닌 경우에는 소유지분이나 그 가액의 변동 전ㆍ후 재산의 평가차액으로 한다.

    현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)

    해당 문구 없음

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
  3. 비교 불가회신 당시 시행본 2013.09.09 → 현재 시행본 2026.02.27

    상속세 및 증여세법 시행령 제10의3조: 회신일 당시 법령 버전에서 해당 조문을 정확히 찾지 못했다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문
  4. 비교 불가회신 당시 시행본 2013.08.29 → 현재 시행본 2026.01.02

    상속세 및 증여세법 제31의9조 제1항 제4호: 회신일 당시 법령 버전에서 해당 조문을 정확히 찾지 못했다.

    회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

최대주주 등이 소유주식수에 비례해 배정받을 수 있는 수를 초과하여 전환사채 등을 인수하고 주식으로 전환한다. 최대주주와 특수관계가 없는 주주도 발행법인에서 전환사채를 인수한 뒤 전환하여 이익을 얻는다.

질의요지

최대주주 및 그의 특수관계인인 주주가 그 소유주식수에 비례하여 배정받을 수 있는 수를 초과하여 전환사채등을 인수・전환한 경우 각 주주별 그 초과분을 기준으로 증여세가 과세되며, 특수관계가 없는 주주가 정당한 사유 없이 초과 인수・전환한 경우에는 교부받은 주식가액에서 전환가액을 차감한 가액에 대해 증여세가 과세됨

본문(원문)

1.「상속세 및 증여세법 시행령」제30조제5항제1호 및 제2호의 규정에 따른 증여이익은 최대주주 등이 그 소유주식수에 비례하여 균등한 조건에 의하여 배정받을 수 있는 수를 초과하여 인수한 전환사채 등 및 그 초과하여 인수한 전환사채 등에 의하여 주식으로 전환 등을 한 주식수를 기준으로 계산하는 것으로, 귀 질의 “1.”의 경우 해당 법인의 주주별로 초과분을 산정하는 것이며, 질의“2.”의 경우, 같은 법 시행규칙 제10조의3규정에 따른 이자손실분 또한 해당 초과전환 주식수를 기준으로 산정하는 것입니다.

2. 질의“3.4.”의 경우, 전환사채 등을 발행한 법인의 최대주주와 특수관계에 있지 아니한 주주가 전환사채 등을 발행한 법인으로부터 전환사채 등을 인수한 후에 당해 전환사채 등을 주식으로 전환등을 하여 이익을 얻은 경우로서 거래의 관행상 정당한 사유가 있다고 인정되지 아니한 경우에는 「상속세 및 증여세법」제42조제1항제3호 및 제3항에 따라 증여세가 과세되는 것이며, 증여이익 계산은 그 소유주식수에 비례하여 균등한 조건에 의하여 배정받을 수 있는 수를 초과하여 인수한 전환사채 등 및 그 초과하여 인수한 전환사채 등에 의하여 주식으로 전환 등을 한 주식수를 기준으로 같은 법 시행령 제31조의9제1항제4호에 따라 계산하는 것입니다.

정제 정리

질의

1. 최대주주 등이 전환사채 등을 초과 인수하고 전환한 경우 증여이익과 이자손실분의 계산 기준.

2. 최대주주와 특수관계에 있지 않은 주주가 전환사채를 인수·전환하여 얻은 이익의 증여세 과세 여부와 계산 기준.

회답

1. 증여이익은 최대주주 등이 소유주식수에 비례하여 균등한 조건으로 배정받을 수 있는 수를 초과하여 인수한 전환사채 등과 그 전환 주식수를 기준으로 계산하며, 해당 법인의 주주별로 초과분을 산정함. 이자손실분도 해당 초과전환 주식수를 기준으로 산정함.

2. 최대주주와 특수관계에 있지 않은 주주가 전환사채 등을 인수한 후 주식으로 전환하여 이익을 얻고 거래 관행상 정당한 사유가 인정되지 않으면 증여세가 과세됨. 증여이익은 초과 인수한 전환사채 등과 그 초과분에 의하여 전환한 주식수를 기준으로 계산함.

같은 법령·조문을 다룬 심판결정

공통 조문을 다뤘다는 구조 연결이다. 동일 질문·동일 사실관계·동일 결론을 뜻하지 않는다. 전체 23건 중 최신 12건을 표시한다.

관련 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 상속증여세과-560 (<time datetime="2013-09-26">2013.09.26</time> 회신), "전환사채 초과 인수 이익은 어떻게 과세하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000151920/

출처·편집 정보

원문
국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000151920)
원 제목
전환사채 등 인수 및 전환에 따른 이익의 증여
공개 등급
공개 후보 · 검색 색인 대상
편집
질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신
2026-09-10
원문 출처: 국가법령정보센터(법제처)·국세청·조세심판원. 법령해석 요약은 원문에서 선별한 문장이고, 심판결정은 공식 주문·재결요지·이유를 그대로 싣는다. 현행성 표시는 인용 법령의 개정·폐지 여부를 법령 DB와 대조한 결과다. 편집 가공물은 법적 효력이 없다. · 전문가 연결 문의 · llms.txt · RSS · sitemap
국세GovBrief 국세 govbrief.kr 전체 법령·조문