합병법인 간 채권·채무는 상계하나요?

합병법인과 피합병법인이 서로에 대한 채권과 채무를 적정하게 계상하고 있다. 합병차익과 피합병법인의 영업권 및 비상장주식 평가도 함께 질의하였다.

합병법인과 피 합병법인 간에 적정하게 계상하고 있는 채권, 채무의 금액은 상계하며 비상장주식을 평가함에 있어서 사업개시전의 법인, 사업개시 후 3년 미만의 법인과 휴업, 폐업 또는 청산중에 있는 법인의 경우에 한하여 적용됨

1. 귀질의 1의경우 상법 제459조 제3호 규정의 합병차익중 법인세법 기본통칙 2-2-7 규정에 의한 자산의 평가익으로 발생한 금액이 있는 경우에 법인세법 제15조 제1항 제3호 단서의 규정을 적용하는 것이며,

2. 합병시 피합병법인의 영업권 범위는 법인세법 기본통칙 제2-15-38...21에 의함.

3. 질의 2의경우 합병법인과 피합병법인간에 적정하게 계상하고 있는 채권, 채무의 금액은 상계하는 것이며,

4. 질의 3의 경우 비상장주식을 평가함에 있어서 상속세법 시행령 제5조 제5항 제1호 나목의 단서규정은 사업개시전의 법인, 사업개시후 3년 미만의 법인과 휴업, 폐업 또는 청산중에 있는 법인의 경우에 한하여 적용됨.

질의

1. 합병차익 중 자산 평가익에 대한 규정의 적용.

2. 합병 시 피합병법인의 영업권 범위와 당사자 간 채권·채무의 상계 여부.

3. 비상장주식 평가 시 단서규정의 적용대상.

회답

1. 상법 제459조 제3호의 합병차익 중 법인세법 기본통칙 2-2-7에 따른 자산 평가익이 있으면 법인세법 제15조 제1항 제3호 단서를 적용합니다.

2. 피합병법인의 영업권 범위는 법인세법 기본통칙 제2-15-38...21에 따르며, 양 법인 사이에 적정하게 계상된 채권·채무는 상계합니다.

3. 상속세법 시행령 제5조 제5항 제1호 나목 단서는 사업개시 전 법인, 사업개시 후 3년 미만 법인 및 휴업·폐업 또는 청산 중인 법인에만 적용됩니다.

국세청 법령해석 법인22601-4369 (<time datetime="1989-11-30">1989.11.30</time> 회신), "합병법인 간 채권·채무는 상계하나요?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000102922/