합병 신주 미교부 시 포합주식 취득가액은 얼마인가?

법인이 주식의 포괄적 교환으로 특수관계자인 다른 법인의 주주들로부터 비상장주식을 취득하여 완전모회사가 되었다. 이후 완전자회사를 흡수합병하면서 신주를 교부하지 않았다.

주식의 포괄적 교환으로 완전자회사가 된 비상장법인을 코스닥상장법인(완전 모회사)이 흡수합병으로 신주를 교부하지 않으면 청산소득금액 계산시 합병대가에 가산하는 완전자회사 주식의 취득가액은 주식의 포괄적 교환 당시 교부된 완전모회사주식의 시가로 평가하는 것임

귀 질의와 같이 법인이 「상법」 제360조의 2의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환으로 특수관계자인 다른 법인의 주주들로부터 비상장주식을 취득하여 완전모회사가 된 후 당해 완전자회사를 흡수합병하면서 신주를 교부하지 아니하는 경우 「법인세법」 제80조 제2항의 규정에 의하여 합병대가에 가산하는 완전자회사 주식(포합주식)의 취득가액은 주식의 포괄적 교환 당시 교부된 완전모회사주식의 시가로 평가하는 것임.

(참고 : 서면2팀-1981, 2005.12.5.)

법인세법 제80조 제2항의 합병에 의한 청산소득금액의 계산 규정을 적용함에 있어서 법인이 상법 제360조의 2 규정에 의한 주식의 포괄적 교환으로 특수관계에 있는 다른 법인의 포합주식을 취득한 경우 당해 포합주식의 취득가액은 법인세법 시행령 제72조 제1항 제5호의 규정에 의하여 당해 주식의 취득당시의 시가에 의하는 것이며, 이 경우 교환으로 취득한 포합주식에 대하여 같은령 제89조 제1항의 규정을 적용할 수 없는 경우의 시가는 같은 조 제2항 제2호의 평가액에 의하는 것임.

질의

주식의 포괄적 교환으로 완전모회사가 된 후 완전자회사를 흡수합병하면서 신주를 교부하지 않는 경우 포합주식의 취득가액은 어떻게 평가하는지.

회답

「법인세법」 제80조 제2항에 따라 합병대가에 가산하는 완전자회사 주식의 취득가액은 주식의 포괄적 교환 당시 교부된 완전모회사주식의 시가로 평가합니다.

합병에 의한 청산소득금액 계산에서 포괄적 교환으로 특수관계에 있는 다른 법인의 포합주식을 취득한 경우 그 취득가액은 법인세법 시행령 제72조 제1항 제5호에 따라 취득 당시의 시가로 합니다. 같은령 제89조 제1항을 적용할 수 없는 경우의 시가는 같은 조 제2항 제2호의 평가액에 따릅니다.

국세청 법령해석 재정경제부 법인세제과-102 (2006.01.27 회신), "합병 신주 미교부 시 포합주식 취득가액은 얼마인가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000074651/