포합주식 신주 미교부 시 결손금 승계가 가능한가?

국세청 공식 회신문서번호 법인세과-3606회신일 2008.11.25세목 법인세회신 후 개정

1. 질문포합주식 신주 미교부 시 결손금 승계가 가능한가?2. 공식 회신국세청 · 2008.11.253. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문1개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2008.11.25

기타주주가 실제 합병신주를 받았다면 실제 교부 주식과 모회사에 교부한 것으로 보는 주식을 모두 포함한다.

모회사에 합병신주를 교부하지 않은 합병에서 이월결손금 승계 요건을 물었다. 기타주주가 실제 합병신주를 받았다면 실제 교부 주식과 모회사에 교부한 것으로 보는 주식을 모두 포함한다. 법정 요건을 충족하면 신주를 발행하지 않은 경우에도 이월결손금 승계가 가능하다.

근거 조문 법인세법 제45조제1항제2호

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

사실관계

모회사가 자회사를 합병하면서 대주주인 모회사에는 합병신주를 발행하지 않았다. 피합병법인의 기타주주는 실제 발행된 합병신주를 교부받았다.

질의요지

피합병법인의 기타주주가 합병법인이 실제 발행한 합병신주를 교부받았다면, ‘피합병법인의 주주 등이 합병법인으로부터 받은 주식 등’은 기타주주에게 실제 교부된 주식과 모회사에게 발행(교부)한 것으로 보는 주식을 모두 포함하는 것임

본문(원문)

모회사가 자회사를 합병함에 있어 합병법인(모회사)이 피합병법인(자회사)의 대주주인 모회사에게 합병신주를 발행하지 아니한 경우, 「법인세법」제45조 제1항 제2호에 규정된 요건의 충족여부는 기 질의회신사례(서면2팀-1212, 2006.06.26.)를 참조하시기 바람

이 경우 피합병법인의 기타주주가 합병법인이 실제 발행한 합병신주를 교부받았다면, 동 규정의 “피합병법인의 주주 등이 합병법인으로부터 받은 주식 등”은 기타주주에게 실제 교부된 주식과 모회사에게 발행(교부)한 것으로 보는 주식을 모두 포함하는 것임

※ 참고 : 서면2팀-1212(2006.06.26)

자회사의 주식 100％를 소유한 모회사가 자회사를 합병하는 때에는 합병법인(모회사)이 피합병법인의 주주에게 합병신주를 발행하지 아니한 경우에도 합병신주를 발행한 것으로 보아 「법인세법」 제45조 제1항 각호의 규정에 따라 요건을 충족하는 경우에는 이월결손금의 승계가 가능한 것임(재법인-440, 2006.6.15. 참조)

정제 정리

질의

모회사가 자회사를 합병하면서 모회사에 합병신주를 발행하지 않은 경우 이월결손금 승계 여부

회답

모회사가 자회사를 합병함에 있어 합병법인(모회사)이 피합병법인(자회사)의 대주주인 모회사에게 합병신주를 발행하지 아니한 경우, 「법인세법」제45조 제1항 제2호에 규정된 요건의 충족여부는 기 질의회신사례(서면2팀-1212, 2006.06.26.)를 참조한다.

이 경우 피합병법인의 기타주주가 합병법인이 실제 발행한 합병신주를 교부받았다면, 동 규정의 “피합병법인의 주주 등이 합병법인으로부터 받은 주식 등”은 기타주주에게 실제 교부된 주식과 모회사에게 발행(교부)한 것으로 보는 주식을 모두 포함하는 것임.

※ 참고: 서면2팀-1212(2006.06.26)

자회사의 주식 100％를 소유한 모회사가 자회사를 합병하는 때에는 합병법인(모회사)이 피합병법인의 주주에게 합병신주를 발행하지 아니한 경우에도 합병신주를 발행한 것으로 보아 「법인세법」 제45조 제1항 각호의 규정에 따라 요건을 충족하는 경우에는 이월결손금의 승계가 가능한 것임.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 제45조제1항제2호 (합병 시 이월결손금 등 공제 제한) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
법인세법 제45조제1항 (합병 시 이월결손금 등 공제 제한) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 법인세과-3606 (2008.11.25 회신), "포합주식 신주 미교부 시 결손금 승계가 가능한가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000072979/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000072979)
원 제목: 포합주식에 대한 합병신주 미교부 시 합병에 따른 이월결손금 승계 여부
공개 등급: 공개 후보 · 검색 색인 대상
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-09