합병으로 주식가치가 변하지 않아도 증여세가 과세되나?

합병법인이 피합병법인의 자기주식을 제외한 주식 전부를 소유하였다. 합병법인 대주주들의 합병 전후 주식가치에는 변동이 없고, 합병과 자기주식소멸로 다른 주주에게서 얻은 이익도 없다.

합병으로 인하여 각자의 합병전ㆍ후 주식가치에 변동이 발생하지 아니하여 당해 대주주들이 합병과 자기주식소멸로 인하여 다른 주주로부터 얻은 이익이 없는 때에는 증여세가 과세되지 아니하는 것임.

상속세및증여세법 제38조의 규정에 의하여 특수관계에 있는 법인이 합병할 때 주가가 과대평가된 합병당사법인의 대주주가 합병으로 인하여 이익을 얻는 경우 같은법시행령 제28조 제4항의 규정에 의하여 계산한 이익에 대하여 당해 대주주에게 증여세가 과세되는 것이나,

귀 질의와 같이 합병법인이 피합병법인의 자기주식을 제외한 주식 전부를 소유함에 따라 합병법인의 대주주들이 보유하고 있는 각자의 합병전ㆍ후 주식가치에 변동이 발생하지 아니하여, 당해 대주주들이 합병과 자기주식소멸로 인하여 다른 주주로부터 얻은 이익이 없는 때에는 증여세가 과세되지 아니하는 것입니다.

질의

특수관계에 있는 법인의 합병으로 인한 주주의 증여세 과세 여부.

회답

상속세및증여세법 제38조에 따라 특수관계 법인이 합병할 때 주가가 과대평가된 합병당사법인의 대주주가 합병으로 이익을 얻는 경우, 같은법시행령 제28조 제4항에 따라 계산한 이익에 대하여 증여세가 과세됩니다.

다만 합병법인이 피합병법인의 자기주식을 제외한 주식 전부를 소유하여 대주주들의 합병 전후 주식가치에 변동이 없고, 합병과 자기주식소멸로 다른 주주에게서 얻은 이익이 없다면 증여세가 과세되지 않습니다.

국세청 법령해석 재산상속46014-208 (2000.02.25 회신), "합병으로 주식가치가 변하지 않아도 증여세가 과세되나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000068995/