비상장법인 고가 유상증자에 부당행위계산 규정이 적용되나?

국세청 공식 회신문서번호 서면인터넷방문상담2팀-2224회신일 2006.11.01세목 법인세회신 후 개정

1. 질문비상장법인 고가 유상증자에 부당행위계산 규정이 적용되나?2. 공식 회신국세청 · 2006.11.013. 다툰 결과0건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문1개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2006.11.01

실권 주주와 인수 주주가 특수관계자가 아니면 해당 부인규정은 적용되지 않는다.

비상장법인의 유상증자와 실권주 인수에 부당행위계산 부인규정이 적용되는지 물었다. 실권 주주와 인수 주주가 특수관계자가 아니면 해당 부인규정은 적용되지 않는다. 특수관계 법인이 고가의 실권주를 인수해 이익을 분여한 때에는 해당 규정이 적용된다.

근거 조문 법인세법 제52조

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 1곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 1 · 문구 동일 0

문구 변경회신 당시 시행본 2006.09.25 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제52조: 회신 당시 5개 문장·단위에서 현재 5개로 바뀌었다(수정 4개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상
①납세지 관할세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 대통령령이 정하는 특수관계에 있는 자(이하 "特殊關係者"라 한다)와의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당히 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 "不當行爲計算"이라 한다)에 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 수 있다.
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)
① 납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 특수관계인과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하 "부당행위계산"이라 한다)과 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

비상장법인이 주식의 시가보다 높은 가액으로 신주를 발행했고 주주인 법인은 자기지분 신주를 전부 인수했다. 특수관계자가 아닌 기타 주주들은 증자에 참여하지 않아 실권처리됐다. 별도로 주주가 포기한 고가의 실권주를 그 주주와 특수관계에 있는 법인이 인수하는 경우도 검토됐다.

질의요지

비상장법인이 유상증자시 특수관계자에 해당되지 아니하는 기타 주주들은 유상증자에 참여하지 아니하여 실권처리된 경우에도 「법인세법」 제52조의 규정에 의한 부당행위계산 부인의 규정을 적용하지 아니하는 것임

본문(원문)

비상장법인이 유상증자시 신주발행가액은 「상법」 제416조에 의하여 결정하는 것으로, 주식의 시가 보다 높은 가액으로 발행가액을 결정하여 신주를 발행함에 있어 주주인 법인이 자기지분에 해당하는 신주를 배정받아 유상증자에 참여하여 이를 전부 인수하고 특수관계자에 해당되지 아니하는 기타 주주들은 유상증자에 참여하지 아니하여 실권처리된 경우에도 「법인세법」 제52조의 규정에 의한 부당행위계산 부인의 규정을 적용하지 아니하는 것이며, 법인의 증자에 있어서 신주인수가액이 당해 주식의 시가를 초과하는 경우에 그 신주를 배정받을 수 있는 권리의 전부 또는 일부를 포기한 주주와 특수관계에 있는 법인이 그 실권주를 인수함으로써 당해 권리를 포기한 주주에게 이익을 분여하였다고 인정되는 때에는 「법인세법」 제52조의 규정에 의한 부당행위계산의 부인규정이 적용되는 것이나 포기한 주주와 인수한 주주 간에 특수관계자에 해당되지 아니하는 경우에는 부당행위계산의 부인규정이 적용되지 아니하는 것임.

정제 정리

질의

비상장법인의 유상증자 시 신주발행가액 결정과 실권주 인수에 대한 부당행위계산 부인규정의 적용 여부.

회답

법인의 증자에 있어서 신주인수가액이 당해 주식의 시가를 초과하는 경우에 그 신주를 배정받을 수 있는 권리의 전부 또는 일부를 포기한 주주와 특수관계에 있는 법인이 그 실권주를 인수함으로써 당해 권리를 포기한 주주에게 이익을 분여하였다고 인정되는 때에는 「법인세법」 제52조의 규정에 의한 부당행위계산의 부인규정이 적용되는 것이나 포기한 주주와 인수한 주주 간에 특수관계자에 해당되지 아니하는 경우에는 부당행위계산의 부인규정이 적용되지 아니하는 것임.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 제52조 (부당행위계산의 부인) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서면인터넷방문상담2팀-2224 (<time datetime="2006-11-01">2006.11.01</time> 회신), "비상장법인 고가 유상증자에 부당행위계산 규정이 적용되나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000030945/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000030945)
원 제목: 비상장법인 유상증자시 신주발행가액 산정
공개 등급: 공개 후보 · 검색 색인 대상
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10