합병대가 없는 피합병법인 주식은 손금산입되나?

국세청 공식 회신문서번호 법인46012-2392회신일 1999.06.25세목 법인세회신 후 개정 보관 문서

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1. 질문합병대가 없는 피합병법인 주식은 손금산입되나?2. 공식 회신국세청 · 1999.06.253. 다툰 결과1건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문1개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 1999.06.25

주주 권리가 사실상 소멸한 날이 속하는 사업연도에 투자주식 가액을 손금산입할 수 있다.

자본잠식 법인의 흡수합병으로 대가를 받지 못한 법인주주가 투자주식 가액을 손금산입할 수 있는지 물었다. 주주 권리가 사실상 소멸한 날이 속하는 사업연도에 투자주식 가액을 손금산입할 수 있다. 불공정한 비율의 합병이면 부당행위계산부인 또는 증여의제 규정을 적용해 법인세나 증여세를 과세한다.

근거 조문 법인세법 시행령 제88조제1항제8호

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 법인세법 시행령(2026.02.27 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

법제처 시행일별 원문 대조 · 2026.09.10 기준

회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다

GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.

인용 조문·항·호 중 1곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.

문구 변경·이동 1 · 문구 동일 0

문구 변경회신 당시 시행본 1999.01.01 → 현재 시행본 2026.02.27
법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호: 회신 당시 4개 문장·단위에서 현재 1개로 바뀌었다(수정 1개 · 삭제 3개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상
8. 다음 각목의 1에 해당하는 자본거래로 인하여 주주등인 법인이 특수관계자인 다른 주주등에게 이익을 분여한 경우
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)
8의2. 제8호 외의 경우로서 증자ㆍ감자, 합병(분할합병을 포함한다)ㆍ분할, 「상속세 및 증여세법」 제40조제1항에 따른 전환사채등에 의한 주식의 전환ㆍ인수ㆍ교환 등 자본거래를 통해 법인의 이익을 분여하였다고 인정되는 경우. 다만, 제19조제19호의2 각 목 외의 부분에 해당하는 주식매수선택권등 중 주식매수선택권의 행사에 따라 주식을 발행하는 경우는 제외한다.
회신 당시 법령 원문 · 현재 조문 원문

표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.

사실관계

결손 누적으로 자본이 전액 잠식된 법인이 다른 법인에 흡수합병되었다. 합병법인은 합병계약에 따라 피합병법인 주주에게 주식이나 합병교부금을 지급하지 않았다.

질의요지

자본이 전액 잠식되어 합병대가를 받지 못한 피합병법인주주의 보유주식이 사실상 주주로서의 권리가 소멸된 사업연도에 손금산입할 수 있음

본문(원문)

결손누적 등으로 자본이 전액 잠식된 법인이 다른 법인에 흡수합병됨에 있어 합병법인이 합병계약에 따라 피합병법인의 주주에게 주식 또는 합병교부금을 교부하지 아니한 경우 피합병법인의 주식을 보유하고 있는 법인은 합병에 의하여 사실상 주주로서의 권리가 소멸된 날이 속하는 사업연도에 투자주식의 가액을 손금산입할 수 있는 것이며 다만 합병 당사법인의 주식을 시가보다 높거나 낮게 평가하여 불공정한 비율로 합병함으로써 법인세법시행령 제88조 제1항 제8호 가목 또는 상속세 및 증여세법 제38조에서 규정한 불공정합병에 해당하는 경우에는 부당행위계산부인 또는 증여의제에 관한 규정을 적용하여 법인세 또는 증여세를 과세한다.

정제 정리

질의

자본이 전액 잠식된 피합병법인의 법인주주가 합병대가를 받지 못한 경우 보유주식 가액을 손금산입할 수 있는지 여부.

회답

1. 결손누적 등으로 자본이 전액 잠식된 법인이 다른 법인에 흡수합병되고 합병법인이 피합병법인의 주주에게 주식 또는 합병교부금을 교부하지 않은 경우, 피합병법인의 주식을 보유한 법인은 합병으로 주주 권리가 사실상 소멸한 날이 속하는 사업연도에 투자주식 가액을 손금산입할 수 있다.

2. 다만 합병 당사법인의 주식을 시가보다 높거나 낮게 평가하여 불공정한 비율로 합병함으로써 법인세법시행령 제88조 제1항 제8호 가목 또는 상속세 및 증여세법 제38조의 불공정합병에 해당하면 부당행위계산부인 또는 증여의제 규정을 적용하여 법인세 또는 증여세를 과세한다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

법인세법 시행령 제88조제1항제8호 (부당행위계산의 유형 등) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
증여세법 제38조 (자동 해소 실패)

이 회신 문서번호가 등장한 심판결정

조심 2024부4501 심판결정
2026.03.04 · 주문 분류 기각 · 결정문에 문서번호 법인46012-2392가 문자 그대로 있음 · 결정 후 개정

결정문에 이 회신의 공식 문서번호가 문자 그대로 등장한 강한 연결이다.

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 법인46012-2392 (1999.06.25 회신), "합병대가 없는 피합병법인 주식은 손금산입되나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000001594/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000001594)
원 제목: 합병대가를 받지못한 피합병법인 법인주주의 피합병법인 주식가액
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10