보통주를 무상으로 우선주로 바꾸면 양도인가?

전환권 없는 보통주를 의결권 없는 우선주로 대가 없이 전환한다. 대법원 등기선례 제6-661호에 따른 소정의 절차를 준수하는 사실관계이다. 전환으로 전환 주주 또는 비전환 주주의 주식가액이 증가할 수도 있다.

대법원 등기선례 제6-661호에 따른 소정의 절차를 준수하여 전환권 없는 보통주를 의결권 없는 우선주로 대가없이 전환하는 것은 양도소득세 과세 대상에 해당하지 않음

법규과-1726

귀 서면질의 신청의 사실관계와 같이 대법원 등기선례 제6-661호(2000.7.13. 등기 3402-490)에 따른 소정의 절차를 준수하여 전환권없는 보통주를 의결권 없는 우선주로 대가 없이 전환하는 것은 양도에 해당하지 않는 것입니다. 다만, 귀 질의와 사실관계가 유사한 기존해석사례(서면-2022-자본거래-3348, 2022.09.28.)를 안내하오니 참고하시기 바랍니다. 끝.

○ 서면-2022-자본거래-3348, 2022.09.28.

법인의 일부주주가 보유한 보통주를 우선주로 전환함으로써 우선주로 전환한 주주 또는 우선주로 전환하지 않은 주주의 전환 후 주식가액이 증가하여 이익을 얻은 경우에는 증여세 과세대상에 해당하는 것이며, 법인이 우선주 등 이익배당에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행한 경우에는 주식의 종류별로 그 내용을 감안하여 적정한 가액으로 평가하는 것임. 기해석사례(서면인터넷방문상담4팀-2079, 2005.11.04., 재산세과-603, 2011.12.20.)를 참고하시기 바랍니다.

질의

전환권 없는 보통주를 의결권 없는 우선주로 대가 없이 전환하는 것이 양도소득세 과세대상인지 여부.

회답

대법원 등기선례 제6-661호(2000.7.13. 등기 3402-490)에 따른 소정의 절차를 준수하여 전환권 없는 보통주를 의결권 없는 우선주로 대가 없이 전환하는 것은 양도에 해당하지 않는다.

기존해석사례 서면-2022-자본거래-3348(2022.09.28)에 따르면, 일부 주주의 보통주를 우선주로 전환하여 전환 주주 또는 비전환 주주의 전환 후 주식가액이 증가해 이익을 얻은 경우에는 증여세 과세대상에 해당한다. 법인이 이익배당 내용이 다른 수종의 주식을 발행한 경우에는 주식 종류별 내용을 감안하여 적정한 가액으로 평가한다.

국세청 법령해석 서면-2024-법규재산-1487 (<time datetime="2025-07-30">2025.07.30</time> 회신), "보통주를 무상으로 우선주로 바꾸면 양도인가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/200000000000013416/