포괄적 주식교환의 주식에 할증평가가 적용되는가?

주식의 포괄적 교환절차에 따라 한 법인은 완전자회사가 되고 다른 법인은 완전모회사가 된다. 완전자회사의 최대주주가 보유 주식을 완전모회사에 이전하고 완전모회사는 교환대가로 신주를 발행한다.

주식의 포괄적 교환절차에 따라 완전자회사가 되는 법인의 최대주주가 완전모회사가 되는 법인에 이전하는 주식 또는 완전모회사가 되는 법인의 순자산가치를 평가함에 있어 해당 법인이 보유하고 있는 완전자회사가 되는 법인의 주식에 대해서는 해당 할증평가 하나, 완전모회사가 되는 법인이 발행하는 신주에 대해서는 할증평가하지 아니함

「상속세 및 증여세법」제63조 제3항에 따라 최대주주의 주식에 대한 할증평가를 적용할 때 「상법」제360조의 2에서 정한 주식의 포괄적 교환절차에 따라 완전자회사가 되는 법인의 최대주주가 완전모회사가 되는 법인에 이전하는 주식 또는 완전모회사가 되는 법인의 순자산가치를 평가함에 있어 해당 법인이 보유하고 있는 완전자회사가 되는 법인의 주식에 대해서는 해당 할증평가 규정이 적용되는 것이나, 완전모회사가 되는 법인이 교환대가로 발행하는 신주에 대해서는 해당 규정이 적용되지 아니하는 것입니다.

질의

주식의 포괄적 교환절차에서 이전되는 최대주주의 주식과 교환대가로 발행되는 신주에 할증평가 규정이 적용되는지 여부.

회답

「상속세 및 증여세법」제63조 제3항에 따라 최대주주의 주식에 대한 할증평가를 적용할 때 「상법」제360조의 2에서 정한 주식의 포괄적 교환절차에 따라 완전자회사가 되는 법인의 최대주주가 완전모회사가 되는 법인에 이전하는 주식에는 해당 할증평가 규정이 적용된다.

완전모회사가 되는 법인의 순자산가치를 평가할 때 해당 법인이 보유한 완전자회사가 되는 법인의 주식에도 해당 규정이 적용되나, 완전모회사가 교환대가로 발행하는 신주에는 적용되지 않는다.

국세청 법령해석 서면-2014-법령해석재산-20735 (2015.05.04 회신), "포괄적 주식교환의 주식에 할증평가가 적용되는가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000185040/