포괄적 주식교환 신주의 납입금액은 어떻게 평가하나?

국세청 공식 회신문서번호 서면법규과-115회신일 2014.02.06세목 상속증여세회신 후 개정 보관 문서

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1. 질문포괄적 주식교환 신주의 납입금액은 어떻게 평가하나?2. 공식 회신국세청 · 2014.02.063. 다툰 결과1건 직접 · 0건 조문 연결4. 현행 조문3개 근거 링크

한 줄 답 · 국세청 회신 2014.02.06

완전모회사의 신주 발행은 유상증자에 해당하고 납입금액은 이전받은 주식의 평가액이다.

포괄적 주식교환으로 신주를 발행할 때 유상증자 여부와 납입금액 평가를 묻는 사안이다. 완전모회사의 신주 발행은 유상증자에 해당하고 납입금액은 이전받은 주식의 평가액이다. 완전자회사 주식은 「상속세 및 증여세법」의 관련 규정에 따라 평가한다.

근거 조문 상속세 및 증여세법 시행령 제56조제5항 상속세 및 증여세법 제60조 상속세 및 증여세법 제63조

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 상속세 및 증여세법 시행령(2026.02.27 시행), 상속세 및 증여세법(2026.01.02 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

사실관계

완전모회사가 주식의 포괄적 교환으로 완전자회사 주주에게 배정할 새로운 주식을 발행한다. 완전자회사의 주식은 완전모회사로 이전된다.

질의요지

포괄적 주식교환도 모회사 입장에서 유상증자에 해당하고, 1주당 납입금액은 주식의 포괄적 교환비율에 따른 취득가액이 되는 것이며, 자산가액 평가시 포괄적 주식교환 후 합병하는 사유만으로는 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 것으로 볼 수 없음

본문(원문)

귀 서면질의 1)·2)의 경우, 「상법」 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환으로 완전모회사가 완전자회사의 주주에게 배정하기 위해 새로운 주식을 발행하는 경우 「상속세 및 증여세법 시행령」제56조제5항의 유상증자에 해당하는 것이며, 이 경우 완전모회사의 납입금액은 완전 모회사에 이전한 완전자회사의 주식을 「상속세 및 증여세법」제60조 및 제63조에 따라 평가한 가액을 말하는 것입니다.

귀 서면질의 3)의 경우, 재산세과-110(2012.03.15.)·재산세과-300(2009.01.28.)을 참고하시기 바랍니다.

정제 정리

질의

1. 주식의 포괄적 교환으로 완전모회사가 신주를 발행하는 경우 유상증자 해당 여부.

2. 완전모회사의 납입금액 평가방법.

3. 관련 질의의 처리방법.

회답

1.·2. 「상법」에 따른 주식의 포괄적 교환으로 완전모회사가 완전자회사의 주주에게 배정하기 위해 새로운 주식을 발행하는 경우 「상속세 및 증여세법 시행령」의 유상증자에 해당한다. 완전모회사의 납입금액은 완전모회사에 이전한 완전자회사의 주식을 「상속세 및 증여세법」에 따라 평가한 가액이다.

3. 재산세과-110, 2012.03.15. 및 재산세과-300, 2009.01.28.을 참고한다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

상속세 및 증여세법 시행령 제56조제5항 (1주당 최근 3년간의 순손익액의 계산방법) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
상속세 및 증여세법 제60조 (평가의 원칙 등) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
상속세 및 증여세법 제63조 (유가증권 등의 평가) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석

이 회신 문서번호가 등장한 심판결정

조심2014중5104 심판결정
2015.01.12 · 주문 분류 취소 · 결정문에 문서번호 서면법규과-115가 문자 그대로 있음 · 결정 후 개정

결정문에 이 회신의 공식 문서번호가 문자 그대로 등장한 강한 연결이다.

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서면법규과-115 (2014.02.06 회신), "포괄적 주식교환 신주의 납입금액은 어떻게 평가하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000152587/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000152587)
원 제목: 포괄적 주식교환으로 보유한 비상장주식 평가방법 등
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-09