현물출자의 양도가액과 부당행위 여부는 어떻게 판단하는가?

내국법인이 완전자회사의 비상장주식 전부를 주권상장법인에 현물출자하고 신주를 받았다. 납입기일 다음 날은 공휴일이었고, 출자자산은 외부평가기관이 현금흐름할인법으로 평가했다.

○쟁점 현물출자의 납입기일의 다음날이 공휴일인 경우 쟁점 현물출자의 양도가액은 납입기일을 기준을 산정

○쟁점 현물출자의 양도가액 산정시 교부받은 ***주식의 취득가액에 최대주주 할증평가를 적용하지 않음

○쟁점 현물출자가 관련법령에 따른 절차대로 진행되고 교환비율 산정이 적정한 경우 부당행위 대상에 해당하지 않음

법규과-3142

(1) 내국법인이 보유하고 있던 완전자회사의 지분 100%를 주권상장법인에 현물출자하고 신주를 배정받은 경우로서 ｢상법｣ 제423조제1항에 따른 납입기일의 다음 날이 공휴일인 경우 현물출자로 인한 양도차익을 산정함에 있어 양도가액은 그 납입기일의 한국거래소 최종시세가액을 기준으로 산정하는 것임

(2) 내국법인이 현물출자로 취득하는 상장주식의 취득가액을 ｢법인세법시행령｣제89조제1항 단서에 따라 최종시세가액으로 평가하는 경우 동 단서 후단에 따른 할증평가를 적용하지 않는 것임

(3) 내국법인이 보유하고 있던 완전자회사(비상장법인)의 지분 100%(이하 ‘출자자산’)를 주권상장법인에 현물출자함에 있어,

신주 발행가액이 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 제5-18조에 따른 기준주가에 적정한 할증률을 적용하여 산정되고 출자자산이 외부평가기관에 의해 현금흐름할인법(DCF)으로 적정하게 평가되어 신주의 발행주식 수가 산정된 경우로서 ｢상법｣제422조에 따라 현물출자의 검사를 실시하여 법원의 인가를 득한 경우에는 ｢법인세법｣ 제52조의 부당행위계산부인 규정을 적용하지 않는 것이나

신주 발행가액 및 출자자산이 적정하게 평가되었는지 여부는 제반 사정을 고려하여 사실판단할 사항임

질의

1. 현물출자 납입기일 다음 날이 공휴일인 경우 양도가액의 기준일.

2. 현물출자로 취득한 상장주식의 취득가액에 할증평가를 적용하는지 여부.

3. 적법한 절차와 평가를 거친 현물출자에 부당행위계산부인을 적용하는지 여부.

회답

1. 양도가액은 납입기일의 한국거래소 최종시세가액을 기준으로 산정합니다.

2. 상장주식 취득가액을 최종시세가액으로 평가할 때 할증평가를 적용하지 않습니다.

3. 신주 발행가액과 출자자산이 적정하게 평가되고 법원의 인가를 받았다면 부당행위계산부인을 적용하지 않습니다.

이유

신주 발행가액과 출자자산이 적정하게 평가됐는지는 제반 사정을 고려하여 사실판단합니다.

국세청 법령해석 사전-2024-법규법인-0687 (2024.12.18 회신), "현물출자의 양도가액과 부당행위 여부는 어떻게 판단하는가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/200000000000008997/