주식매수청구권 행사소득은 양도소득인가?

내국법인이 포괄적 주식교환의 반대주주에게서 주식매수청구권 행사로 자기주식을 취득했다. 공정거래법상 행위제한과 상호출자 금지를 준수하기 위해 해당 자기주식을 불가피하게 소각했다.

내국법인이 포괄적 주식교환에 반대하는 주주들로부터 주식매수청구권 행사를 원인으로 자기주식을 취득하고 공정거래법상 의무를 준수하기 위하여 해당 자기주식을 불가피하게 소각하는 경우, 반대주주가 주식매수청구권을 행사하여 주식을 양도하면서 발생한 소득은 양도소득에 해당하는 것임

법령해석과-1536

내국법인이 포괄적 주식교환에 반대하는 주주들(이하 “반대주주”라 함)로부터 ｢상법｣ 제341조의2에 따른 주식매수청구권(이하 “주식매수청구권”이라 함) 행사를 원인으로 자기주식을 취득하고 ｢독점규제 및 공정거래에 관한 법률｣ 제8조의2에 따른 ‘지주회사 등의 행위제한’ 및 같은 법 제9조에 따른 ‘상호출자 금지’를 준수하기 위하여 해당 자기주식을 불가피하게 소각하는 경우로서 거래당사자의 의사, 거래경위, 대금지급방법 등 거래 전체과정의 실질을 고려하여 자본감소절차의 일환으로 이루어진 것으로 볼 수 없는 경우에는, 반대주주가 주식매수청구권을 행사하여 주식을 양도하면서 발생한 소득은 ｢소득세법｣ 제94조제1항제3호에 따른 양도소득에 해당하는 것입니다.

질의

포괄적 주식교환에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하여 주식을 매도한 경우 발생한 소득의 구분.

회답

내국법인이 반대주주로부터 ｢상법｣ 제341조의2에 따른 주식매수청구권 행사를 원인으로 자기주식을 취득하고, ｢독점규제 및 공정거래에 관한 법률｣ 제8조의2에 따른 ‘지주회사 등의 행위제한’ 및 같은 법 제9조에 따른 ‘상호출자 금지’를 준수하기 위하여 해당 자기주식을 불가피하게 소각하는 경우로서 거래 전체과정의 실질을 고려하여 자본감소절차의 일환으로 볼 수 없는 경우에는, 반대주주가 주식을 양도하면서 발생한 소득은 ｢소득세법｣ 제94조제1항제3호에 따른 양도소득에 해당한다.

국세청 법령해석 사전-2020-법령해석재산-0090 (<time datetime="2020-05-24">2020.05.24</time> 회신), "주식매수청구권 행사소득은 양도소득인가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000445054/