해외 완전자회사 합병은 의제배당으로 과세되는가?

국세청 공식 회신문서번호 법인세과-29회신일 2013.01.12세목 법인세미확인 보관 문서

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한 줄 답 · 국세청 회신 2013.01.12

합병대가가 없으므로 배당금으로 보아 익금에 산입할 수 없다.

해외 완전자회사 간 합병에서 주식을 받지 못한 주주에게 의제배당이 생기는지 물었다. 합병대가가 없으므로 배당금으로 보아 익금에 산입할 수 없다. 피합병법인 주식의 세무상 장부가액은 합병법인 주식 장부가액에 합산해 조정한다.

공식 근거 원문 국세청 원문

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령을 자동으로 확인하지 못했다. 인용 법령을 자동으로 확인하지 못함 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

사실관계

해외 완전자회사 간 합병에서 합병법인이 피합병법인의 자산과 부채를 장부가액으로 승계했다. 피합병법인의 자본상당액은 합병법인의 자본잉여금으로 대체되고, 주주는 합병법인 주식을 받지 못했다.

질의요지

해외완전자회사간에 합병하는 경우로서 자산과 부채를 장부가액으로 승계하면서 피합병법인의 자본상당액이 합병법인의 자본잉여금으로 대체되어 피합병법인의 주주가 주식을 교부받지 못할 경우, 배당금으로 익금에 산입할 수는 없는 것이고, 피합병법인 주식가액은 합병법인 주식의 장부가액에 합산되도록 세무조정하여야 하는 것임

본문(원문)

해외완전자회사간에 합병하는 경우로서 현지법령에 따라 피합병법인의 자산과 부채를 합병법인이 장부가액으로 승계하면서 피합병법인의 자본상당액(자본금, 자본잉여금, 이익잉여금)이 합병법인의 자본잉여금으로 대체되어 피합병법인의 주주가 합병법인의 주식을 교부받지 못할 경우

피합병법인의 주주에게는 합병대가의 지급이 없으므로 ｢법인세법｣ 제16조제1항제5호에 따른 배당금으로 보아 익금에 산입할 수는 없는 것이고, 피합병법인 주식의 세무상 장부가액은 합병법인 주식의 장부가액에 합산되도록 세무조정하여야 하는 것입니다.(법규과-1562, 2012.12.28.)

정제 정리

질의

해외 완전자회사 간 합병 시 피합병법인 주주가 합병법인 주식을 받지 못한 경우 의제배당 과세와 주식 장부가액의 처리.

회답

현지법령에 따라 피합병법인의 자산과 부채를 합병법인이 장부가액으로 승계하고, 피합병법인의 자본상당액이 합병법인의 자본잉여금으로 대체되어 주주가 합병법인 주식을 교부받지 못한 경우에는 합병대가의 지급이 없습니다.

따라서 ｢법인세법｣ 제16조제1항제5호에 따른 배당금으로 보아 익금에 산입할 수 없습니다.

피합병법인 주식의 세무상 장부가액은 합병법인 주식의 장부가액에 합산되도록 세무조정해야 합니다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

원문에서 법령 인용을 추출하지 못했다.

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 법인세과-29 (<time datetime="2013-01-12">2013.01.12</time> 회신), "해외 완전자회사 합병은 의제배당으로 과세되는가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000151953/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000151953)
원 제목: 해외완전자회사간의 합병 시 의제배당 과세 여부
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10