합병포합주식 미교부도 적격합병인가?

합병법인은 합병등기일 2년 전부터 취득한 피합병법인 주식을 보유하였다. 합병교부금 없이 합병포합주식을 제외한 기타 주주에게만 지분비율대로 합병교부주식을 교부하였다.

합병포합주식에 대해서는 합병교부주식을 교부하지 아니하더라도 그 지분비율에 따라 합병교부주식을 교부한 것으로 보는 것이므로 2012년 2월 2일 이후 합병하는 분부터는 지분의 연속성 요건을 충족하는 것임

합병법인이 합병등기일로부터 2년 전에 취득한 피합병법인의 주식을 보유하고 있는 상태에서 합병을 하면서 별도의 합병교부금 지급 없이 합병포합주식을 제외한 기타 주주에 대해서만 그 지분비율대로 합병교부주식을 교부하는 경우

합병포합주식에 대해서는 ｢법인세법 시행령｣ 제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식을 교부하지 아니하더라도 그 지분비율에 따라 합병교부주식을 교부한 것으로 보는 것이므로 2012년 2월 2일 이후 합병하는 분부터는 ｢법인세법｣ 제44조제2항제2호 및 같은 법 시행령 제80조의2제3항 및 제4항에 따른 지분의 연속성 요건을 충족하는 것입니다.

질의

합병법인이 합병등기일로부터 2년 전에 취득한 피합병법인의 주식을 보유한 상태에서, 합병교부금 없이 기타 주주에게만 지분비율대로 합병교부주식을 교부하면 지분의 연속성 요건을 충족하는지 여부.

회답

합병포합주식에는 ｢법인세법 시행령｣ 제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식을 교부하지 않아도 그 지분비율에 따라 교부한 것으로 봅니다. 따라서 2012년 2월 2일 이후 합병하는 분부터 ｢법인세법｣ 제44조제2항제2호 및 같은 법 시행령 제80조의2제3항 및 제4항에 따른 지분의 연속성 요건을 충족합니다.

국세청 법령해석 서면법규과-564 (<time datetime="2013-05-16">2013.05.16</time> 회신), "합병포합주식 미교부도 적격합병인가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000151096/