합병가액 비율이 1:0이면 결손금을 승계할 수 있는가?

주권상장법인이 결손이 누적된 종속회사인 비상장법인을 합병하며 합병가액 산정비율이 1:0으로 계산되었다. 별도로 합병법인이 보유하던 피합병법인 지분에 합병신주를 교부하지 않는 방식도 검토되었다.

합병가액 비율이 1:0으로 계산된 경우에는 합병으로 인하여 합병신주를 발행한 것으로 간주할 주식수가 없어 이월결손금 승계요건을 충족하지 못한 것에 해당

1. 주권상장법인이 종속회사인 비상장법인을 합병함에 있어 종속회사의 결손누적 등으로 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 4 및 같은 법 시행령 제176조의 5규정에 의하여 산정한 합병가액 비율(이하 “합병가액 산정비율”이라 함)이 1:0으로 계산된 경우에는 합병으로 인하여 합병신주를 발행한 것으로 간주할 주식수가 없어 ｢법인세법」제45조(2009.12.31. 법률 제9898호로 개정되기 전의 것) 제2항제3호의 이월결손금 승계요건을 충족하지 못한 것에 해당하는 것임

2. 합병법인이 합병전에 보유하고 있는 피합병법인의 지분에 대하여 합병신주를 교부하지 않는 방식으로 합병을 한 경우에는 합병가액 산정비율에 의한 합병신주를 발행한 것으로 보아 같은 항 제3호의 이월결손금 승계요건 충족여부를 판단하는 것임

질의

1. 합병가액 산정비율이 1:0인 합병에서 피합병법인의 이월결손금을 승계할 수 있는지 여부

2. 합병법인이 보유한 피합병법인 지분에 합병신주를 교부하지 않은 경우의 판단방법

회답

1. 합병가액 산정비율이 1:0으로 계산된 경우에는 합병신주를 발행한 것으로 간주할 주식수가 없어 ｢법인세법」제45조 제2항제3호의 이월결손금 승계요건을 충족하지 못한 것에 해당한다.

2. 합병 전에 보유한 피합병법인의 지분에 합병신주를 교부하지 않은 경우에는 합병가액 산정비율에 의한 합병신주를 발행한 것으로 보아 승계요건 충족 여부를 판단한다.

국세청 법령해석 법인세과-796 (<time datetime="2010-08-25">2010.08.25</time> 회신), "합병가액 비율이 1:0이면 결손금을 승계할 수 있는가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000142308/