합병이익과 자기주식 소각에 증여의제가 되나?

특수관계 법인들이 합병했으며 A법인은 B법인과 C법인보다 주가가 과대평가된 법인이 아니었다. 합병 후 존속법인이 합병과정에서 소각 목적으로 취득한 자기주식을 정상적으로 소각하는 경우도 다뤘다.

특수관계 있는 법인이 합병함에 있어서 합병으로 인하여 소멸・흡수되는 법인 또는 신설・존속하는 법인의 주주로서 대통령령이 정하는 대주주가 합병으로 인하여 대통령령이 정하는 이익을 받은 경우 당해 합병일에 그 상대방의 합병당사법인의 주주로부터 그 이익에 상당하는 금액을 증여받은 것으로 보는 것임

1. 특수관계에 있는 법인이 합병함에 있어서 주가가 과대평가된 합병당사법인의 대주주가 합병으로 인하여 얻은 이익이 있는 경우에 상속세법 제34조의4의 규정을 적용하는 것이고, 귀 질의의 경우 합병당시 A법인은 B법인 및 C법인에 비해 주가가 과대평가된 법인이 아니므로 A법인의 대주주에 대해 증여의제과세문제가 없는 것이며,

2. 법인의 합병후 존속하는 법인이 합병과정에서 소각을 목적으로 취득한 자기주식을 정상적으로 소각하는 경우에 당해 주식의 소각으로 특정주주에게만 이익을 주는 경우외에는 상속세법 제34조의5 제1항 제2호의 규정이 적용되지 아니하는 것입니다.

질의

1. 특수관계 법인의 합병으로 A법인 대주주에게 증여의제가 적용되는지.

2. 합병과정에서 취득한 자기주식을 정상 소각할 때 증여의제가 적용되는지.

회답

1. 특수관계에 있는 법인이 합병할 때 주가가 과대평가된 합병당사법인의 대주주가 합병으로 얻은 이익이 있으면 상속세법 제34조의4를 적용합니다. 이 사안에서 합병 당시 A법인은 B법인 및 C법인보다 주가가 과대평가된 법인이 아니므로 A법인의 대주주에게 증여의제 과세문제가 없습니다.

2. 합병 후 존속하는 법인이 합병과정에서 소각을 목적으로 취득한 자기주식을 정상적으로 소각하는 경우, 해당 주식 소각으로 특정주주에게만 이익을 주는 경우 외에는 상속세법 제34조의5 제1항 제2호를 적용하지 않습니다.

국세청 법령해석 재삼46014-2470 (1996.11.06 회신), "합병이익과 자기주식 소각에 증여의제가 되나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000087222/