현물출자 대가 신주의 시가는 어떻게 계산하나?

비상장지주회사로 전환하는 법인이 현물출자를 받고 그 대가로 신주를 교부하는 경우다. 평가기준일 전 2년 이내 기간의 최대주주 매매가액을 시가로 볼 수 있는지가 문제됐다.

경영권프리미엄이 가산된 최대주주가 거래한 매매가액이 시가로 인정되는 경우 현물출자의 대가로 발행하는 신주의 시가는 동 가액에서 최대주주 가산율을 차감한 금액이 되는 것임

1. 당해 법인이 비상장지주회사로 전환하는 과정에서 현물출자를 받는 대가로 교부하는 신주의 시가를 계산할 때 상속세법 시행령 제49조 제1항 단서 및「비상장주식평가심의위원회의 설치 및 운영에 관한 규정」제22조 제1항 제1호의 규정에 의하여 평가기준일 전2년 이내의 기간(평가기준일전 3월 이내의 기간을 제외) 중에 있는 매매가액을 시가로 볼 수 있는지 여부는 평가기준일로부터 매매계약일까지의 기간 중에 시간의 경과 및 주식발행회사의 경영상태 등의 변동여부, 가격변동의 여부 등을 감안하여「상속세 및 증여세법 시행령」제56조의 2 제2항의 규정에 의한 평가심의위원회의 자문을 거쳐 사실 판단할 사항이며

‘경영권프리미엄이 가산된 최대주주가 거래한 매매가액’ 이 위 절차에 따라 시가로 인정되는 경우 당해 법인이 현물출자 대가로 발행하는 신주의 시가는 경영권프리미엄이 가산된 최대주주가 거래한 매매가액’에서 상속세 및 증여세법 제63조 제3항에 규정한 “최대주주 등”의 가산율을 차감한 금액을 시가로 보는 것임.

2. 질의하신 사항과 관련된 법 규정과 유사 예규를 보내드리니 업무에 참고.

질의

비상장지주회사 전환 과정에서 현물출자 대가로 교부하는 신주의 시가를 계산할 때 과거 매매가액을 시가로 볼 수 있는지와 경영권프리미엄의 처리 방법.

회답

1. 상속세법 시행령 제49조 제1항 단서 및 「비상장주식평가심의위원회의 설치 및 운영에 관한 규정」제22조 제1항 제1호의 규정에 의하여 평가기준일 전2년 이내의 기간(평가기준일전 3월 이내의 기간을 제외) 중에 있는 매매가액을 시가로 볼 수 있는지 여부는 평가기준일로부터 매매계약일까지의 기간 중에 시간의 경과 및 주식발행회사의 경영상태 등의 변동여부, 가격변동의 여부 등을 감안하여 「상속세 및 증여세법 시행령」제56조의 2 제2항의 규정에 의한 평가심의위원회의 자문을 거쳐 사실 판단할 사항이며,

‘경영권프리미엄이 가산된 최대주주가 거래한 매매가액’이 위 절차에 따라 시가로 인정되는 경우 당해 법인이 현물출자 대가로 발행하는 신주의 시가는 ‘경영권프리미엄이 가산된 최대주주가 거래한 매매가액’에서 상속세 및 증여세법 제63조 제3항에 규정한 “최대주주 등”의 가산율을 차감한 금액을 시가로 보는 것임.

2. 질의하신 사항과 관련된 법 규정과 유사 예규를 보내드리니 업무에 참고.

국세청 법령해석 서면2팀-1781 (2005.11.04 회신), "현물출자 대가 신주의 시가는 어떻게 계산하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000078899/