주식매수청구권 대가는 합병대가인가?

국세청 공식 회신문서번호 서면인터넷방문상담2팀-1307회신일 2005.08.16세목 법인세미확인 보관 문서

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한 줄 답 · 국세청 회신 2005.08.16

승계한 채무의 변제로 지급한 해당 대가는 합병대가에 포함되지 않는다.

합병법인이 지급한 주식매수청구권 행사주식 대가가 합병대가인지 물었다. 승계한 채무의 변제로 지급한 해당 대가는 합병대가에 포함되지 않는다. 합병에 반대한 주주에게 피합병법인이 지급할 대가를 합병법인이 지급한 경우다.

공식 근거 원문 국세청 원문

회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.

인용 법령을 자동으로 확인하지 못했다. 인용 법령을 자동으로 확인하지 못함 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.

사실관계

피합병법인의 주주가 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사했다. 피합병법인이 지급할 주식 대가를 합병법인이 승계한 채무 변제의 일환으로 지급했다.

질의요지

피합병법인이 지급하여야 할 주식매수청구권 행사주식에 대한 대가를 합병법인이 합병 관련하여 승계한 채무 변제의 일환으로 지급하는 것은 합병대가에 포함 안됨

본문(원문)

합병대가란 합병으로 인하여 소멸하는 피합병법인의 주주 등이 합병으로 인하여 설립되거나 합병 후 존속하는 합병법인으로부터 그 합병으로 인하여 취득하는 주식 등의 가액과 금전 기타 재산가액의 합계액이 그 피합병법인의 주식 등을 취득하기 위하여 소요된 금액을 초과하는 금액을 말하는 것이므로,

귀 질의의 경우와 같이 피합병법인의 주주 등이 합병에 반대하여 「상법」제522조의 3【합병반대주주의 주식매수청구권】을 행사함에 따라 피합병법인이 지급하여야 할 주식매수청구권 행사주식에 대한 대가를 합병법인이 피합병법인으로부터 합병과 관련하여 승계한 채무 변제의 일환으로 지급하는 것은 합병대가에 포함되지 않는 것입니다.

정제 정리

질의

피합병법인의 주식매수청구권 행사주식 대가를 합병법인이 승계채무 변제로 지급하면 합병대가에 포함되는지.

회답

합병대가는 피합병법인의 주주 등이 합병으로 취득한 주식 등의 가액과 금전 기타 재산가액의 합계액 중 종전 주식 등의 취득비용을 초과하는 금액을 말합니다.

주식매수청구권 행사에 따라 피합병법인이 지급할 대가를 합병법인이 승계한 채무 변제의 일환으로 지급하는 것은 합병대가에 포함되지 않습니다.

근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결

원문에서 법령 인용을 추출하지 못했다.

이 답을 인용할 때

국세청 법령해석 서면인터넷방문상담2팀-1307 (<time datetime="2005-08-16">2005.08.16</time> 회신), "주식매수청구권 대가는 합병대가인가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000031990/

출처·편집 정보

원문: 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000031990)
원 제목: 합병대가 해당 여부
공개 등급: 보관(중복·본문 짧음) · 검색 색인 제외
편집: 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
갱신: 2026-09-10