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해외계열사 대위변제 구상채권 손실은 손금인가?
정당한 출자전환 손실에는 부당행위계산부인을 적용하지 않으며, 일정한 지급보증 채권은 대손요건 충족 시 손금산입할 수 있다.
해외손회사 지급보증의 대위변제 구상채권에서 발생한 손실과 대손금의 손금산입 여부를 물었다. 정당한 출자전환 손실에는 부당행위계산부인을 적용하지 않으며, 일정한 지급보증 채권은 대손요건 충족 시 손금산입할 수 있다. 출자전환의 정당성과 공정거래법상 보증행위 해당 여부는 제반사항에 따른 사실판단 사항이다.
회신 당시 법령을 기준으로 한 국세청 공식 해석의 요약이다. 내 사정에 적용하려면 아래 원문 전문과 근거 조문, 회신 이후 개정 여부를 함께 본다.
인용 법령이 회신 이후 개정·시행됐다. 현재 조문과 대조가 필요하다. 회신 이후 개정 시행: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(2026.05.12 시행), 법인세법 시행령(2026.02.27 시행), 법인세법(2026.07.01 시행) 회신일 기준 판단이며 이후 법령 개정·판례로 결론이 달라질 수 있다.
회신 당시와 현재의 인용 규정이 직접 달라졌다
GovBrief 판단 이전 회신의 결론을 현재 사실관계에 그대로 적용하지 않는다.
인용 조문·항·호 중 1곳에서 문구 변경, 조문 이동 또는 삭제 신호를 확인했다. 아래 전후 문장의 요건·금액·기간·예외를 현재 사실관계에 다시 대입해야 한다.
- 문구 변경회신 당시 시행본 2020.10.07 → 현재 시행본 2026.02.27
법인세법 시행령 제19의2조 제1항: 회신 당시 18개 문장·단위에서 현재 18개로 바뀌었다(수정 4개).
무엇이 바뀌었나 종전의 삭제·수정 대상 문구와 현재의 신설·대체 문구를 직접 대조한다.
종전: 삭제·수정 대상7. 삭제<2019.2.12>
현재: 신설·대체 내용 (2026.09.10)7. 물품의 수출 또는 외국에서의 용역제공으로 발생한 채권으로서 재정경제부령으로 정하는 사유에 해당하여 무역에 관한 법령에 따라 「무역보험법」 제37조에 따른 한국무역보험공사로부터 회수불능으로 확인된 채권
- 문구 동일회신 당시 시행본 2020.01.01 → 현재 시행본 2026.01.02
법인세법 제52조: 회신 당시와 2026.09.10 현재 문구가 같다.
- 비교 불가회신 당시 시행본 2020.08.12 → 현재 시행본 2025.10.01
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제10의2조 제1항: 회신일 당시 인용 단위를 정확히 찾지 못했다.
표시 문장은 법제처 공식 시행일별 원문을 기계적으로 대조한 결과다. 편집 판단은 변경된 규정을 다시 확인할 필요성을 설명하며 개별 세무·통관 자문이 아니다.
사실관계
A법인은 외국법인인 손회사의 한국수출입은행 차입금에 지급보증을 하였다. 이후 외국법원의 기업회생계획에 따라 채무를 대위변제하고 구상채권을 계상한 뒤 출자전환했으며, 주식 시가와 구상채권 장부가액 사이에 차액이 발생하였다.
질의요지
해외계열회사의 차입금에 대한 지급보증이 공정거래법 제10조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 보증행위 유형에 해당할 경우에는 대손금으로 손금산입 가능함
회답
법령해석과-3350
본문(원문)
(질의1) 내국법인(이하 ‘A법인’)이 외국법인인 손회사가 한국수출입은행으로부터 차입한 금액(이하 ‘쟁점채무’)에 대하여 ｢독점규제 및 공정거래에 관한 법률｣(2017.4.18. 법률 제14813호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘공정거래법’) 제10조의2제1항 각 호에서 규정하고 있는지급보증을 한 경우로서
이후 A법인이 손회사에 대한 외국법원의 기업회생계획에 따라 쟁점채무를 대위변제하고 계상한 구상채권을 출자전환하는 과정에서 출자전환 주식의 시가와 구상채권의 장부가액의 차액이 발생한 경우
A법인이 해외손회사의 원활한 회생절차의 진행을 위하여 불가피하게 구상채권을 출자전환한 것이 객관적으로 정당하다고 인정되는 경우에는 해당 출자전환의 과정에서 발생한 손실에 대하여 「법인세법」제52조에 따른 부당행위계산부인 규정을 적용하지 않는 것이나, 귀 질의가 이에 해당하는지 여부는 거래행위의 제반사항을 종합적으로 고려하여 법인세 부담을 부당하게 감소시켰는지 여부에 따라 사실판단할 사항임
(질의2) A법인의 쟁점채무에 대한 지급보증이 공정거래법 제10조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 보증행위 유형에 해당할 경우에는 「법인세법 시행령」 제19조의2제1항 각 호에 따른 대손요건을 충족하는 시점에 대손금으로 손금에 산입할 수 있는 것이나, 쟁점채무에 대한 지급보증이 공정거래법 제10조의2제1항 각 호의 보증행위 유형에 해당하는지 여부는 사실판단할 사항임
정제 정리
질의
1. A법인이 해외손회사의 채무를 대위변제하여 계상한 구상채권을 출자전환하면서 발생한 손실에 부당행위계산부인 규정을 적용하는지 여부.
2. 지급보증에 따른 구상채권을 대손금으로 손금산입할 수 있는지 여부.
회답
1. 해외손회사의 원활한 회생절차를 위해 구상채권을 불가피하게 출자전환한 것이 객관적으로 정당하다고 인정되면 그 손실에 「법인세법」제52조의 부당행위계산부인 규정을 적용하지 않는다. 해당 여부는 제반사항을 종합하여 법인세 부담을 부당하게 감소시켰는지에 따라 사실판단한다.
2. 지급보증이 공정거래법 제10조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하면 「법인세법 시행령」 제19조의2제1항 각 호의 대손요건을 충족하는 시점에 대손금으로 손금산입할 수 있다. 해당 보증행위 유형에 속하는지는 사실판단한다.
근거 법령·조문 govbrief.kr 조문 페이지로 연결
- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제10의2조제1항 법령 페이지 govbrief.kr (회신 당시 조문 번호, 현행 조문 페이지 없음) 이 법령을 인용한 다른 해석
- 법인세법 제52조 (부당행위계산의 부인) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
- 법인세법 시행령 제19의2조제1항 (대손금의 손금불산입) 조문 원문 govbrief.kr 이 조문을 인용한 다른 해석
이 회신 문서번호가 등장한 심판결정
- 조심 2025중3675 심판결정· 주문 분류 취소+경정 · 결정문에 문서번호 서면-2020-법령해석법인-2109가 문자 그대로 있음 · 결정 후 개정
결정문에 이 회신의 공식 문서번호가 문자 그대로 등장한 강한 연결이다.
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공통 조문을 다뤘다는 구조 연결이다. 동일 질문·동일 사실관계·동일 결론을 뜻하지 않는다. 전체 40건 중 최신 12건을 표시한다.
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이 답을 인용할 때
국세청 법령해석 서면-2020-법령해석법인-2109 (<time datetime="2020-10-20">2020.10.20</time> 회신), "해외계열사 대위변제 구상채권 손실은 손금인가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000454785/
출처·편집 정보
- 원문
- 국가법령정보센터 국세청 회신 목록(기관 원문 연결) (식별자 010000000000454785)
- 원 제목
- 해외계열회사에 대한 보증채무 대위변제 구상채권에 대한 대손금 손금산입 여부
- 공개 등급
- 공개 후보 · 검색 색인 대상
- 편집
- 질문형 제목·3문장 요약·사실관계·정제 정리는 정제 파이프라인 산출물(원문 근거 계약 검사 통과). 법령 해소·현행성은 규칙 기반. 조문 링크는 govbrief.kr에 조문 페이지가 있는 것만 연결.
- 갱신
- 2026-09-10