적격분할 의제배당의 주식가액은 어떻게 정하나?

분할합병 당사법인은 자산평가기준일에 주식을 시가로 평가하고 그 가액으로 정한 합병비율에 따라 신주를 교부했다. 분할법인은 그날부터 합병등기일까지 사업을 계속하며 발생한 자산을 별도 계약으로 양도하고 추가 대가를 받았다.

분할 등에 의한 의제배당소득을 계산할 때 법인세법의 요건을 갖춘 경우에 분할법인 등의 주주가 분할신설법인 등으로부터 분할로 인하여 취득한 주식의 가액은 액면가액과 시가 중 작은 금액으로 함

1. 분할(분할합병을 포함한다)에 따른 의제배당소득을 계산함에 있어서 법인세법 제46조 제1항 제1호 및 제2호의 요건을 갖춘 경우에는 분할법인 또는 소멸한 분할합병의 상대방법인의 주주(분할법인이 물적분할에 따라 주주의 지위를 갖는 경우를 포함한다)가 분할신설법인 또는 분할합병 상대방법인으로부터 분할로 인하여 취득하는 주식의 가액은 같은법 시행령 제14조 제1항 제1호 가목의 규정에 따라 액면가액(주식의 시가가 액면가액보다 큰 경우에 한한다)에 의하는 것임.

2. 분할합병 당사법인이 자산평가기준일을 정하여 주식을 시가로 평가한 다음 그 가액으로 정한 합병비율에 따라 신주를 교부하였다면 자산평가기준일을 기준으로 분할합병대가가 확정되었다고 볼 수 있는 것이며, 분할법인이 자산평가기준일부터 합병등기일까지 분할 사업을 계속 영위함에 따라 발생된 자산을 분할합병 상대방법인에게 분할합병계약서와는 별도로 자산양도계약서를 작성하고 추가로 양도대가를 받는 등 별개의 자산양도라고 인정되는 경우에는 합병대가에 포함하지 아니하는 것임. 다만, 별도의 자산양도 계약이 실제로 존재하는지 여부에 관하여는 자산양도계약서상 약정내용, 대금지급내용, 장부상 계상내용 등을 종합적으로 감안하여 사실판단할 사항임.

질의

1. 법인세법상 요건을 갖춘 분할의 의제배당소득 계산 시 취득 주식의 가액을 어떻게 정하는지.

2. 자산평가기준일부터 합병등기일까지 발생한 자산의 별도 양도대가를 합병대가에 포함하는지.

회답

1. 법인세법 제46조 제1항 제1호 및 제2호의 요건을 갖춘 경우, 주주가 분할로 취득하는 주식의 가액은 같은법 시행령 제14조 제1항 제1호 가목에 따라 액면가액에 의한다.

2. 자산평가기준일에 주식을 시가로 평가하고 그 가액으로 정한 합병비율에 따라 신주를 교부했다면 그날 분할합병대가가 확정된 것으로 볼 수 있다. 이후 발생 자산을 별도 계약으로 추가 양도한 것으로 인정되면 그 대가는 합병대가에 포함하지 않는다.

이유

별도 자산양도계약의 실제 존재 여부는 계약서 약정내용, 대금지급내용, 장부상 계상내용 등을 종합하여 사실판단한다.

국세청 법령해석 재정경제부 법인세제과-447 (<time datetime="2006-06-15">2006.06.15</time> 회신), "적격분할 의제배당의 주식가액은 어떻게 정하나?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000074624/