합병신주를 발행하지 않아도 적격합병이 되는가?

주권상장법인이 비상장 내국법인을 합병하였다. 피합병법인의 1주당 합병가액이 0에 미달하여 합병신주를 발행하지 않았다.

주권상장법인이 비상장 내국법인을 합병하면서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5에 따라 산정한 피합병법인의 1주당 합병가액이 ‘0’에 미달하여 합병신주를 발행하지 않은 경우라 하더라도 적격합병 요건을 충족하지 못한 경우에는 과세특례를 적용할 수 없음

위 세법해석 사전답변 신청의 사실관계와 같이 주권상장법인이 비상장 내국법인(이하 “피합병법인”이라 함)을 합병하면서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5에 따라 산정한 피합병법인의 1주당 합병가액이 ‘0’에 미달하여 합병신주를 발행하지 않은 경우라 하더라도「법인세법」제44조 제2항 각호 또는 제3항의 요건을 충족하지 못한 경우에는 합병과세특례를 적용할 수 없는 것임

질의

피합병법인의 1주당 합병가액이 ‘0’에 미달하여 합병신주를 발행하지 않은 경우 적격합병 과세특례를 적용할 수 있는지 여부.

회답

위 세법해석 사전답변 신청의 사실관계와 같이 주권상장법인이 비상장 내국법인(이하 “피합병법인”이라 함)을 합병하면서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5에 따라 산정한 피합병법인의 1주당 합병가액이 ‘0’에 미달하여 합병신주를 발행하지 않은 경우라 하더라도「법인세법」제44조 제2항 각호 또는 제3항의 요건을 충족하지 못한 경우에는 합병과세특례를 적용할 수 없는 것임.

국세청 법령해석 법규법인2013-7 (2013.05.24 회신), "합병신주를 발행하지 않아도 적격합병이 되는가?", GovBrief 국세, https://tax.govbrief.kr/d/nts_cgm/010000000000151903/